Los riesgos culturales de cumplimiento en Fusiones y Adquisiciones y cómo abordarlos

Más del 50 % de las empresas supera las diferencias culturales exitosamente. Pero si esas diferencias no se abordan, suelen ser una causa que contribuye al fracaso del 50 % de las empresas mixtas.

La sorprendente declaración de David Ernst, Managing Director en Waterstreet Partners, tuvo lugar durante un debate sobre la implementación del programa de cumplimiento en el evento Compliance Week Europe 2018. Superar las diferencias culturales puede ser clave para lograr una fusión y adquisición exitosa. No obstante, el grado a tener en cuenta en su evaluación de cumplimiento es generalmente proporcional a su nivel de inversión y a la/s ubicación/es de la compañía adquirida.

Cómo evaluar la cultura de una compañía

Todas las compañías tienen una cultura; un conjunto de valores y supuestos que gobiernan la forma en la que los empleados interactúan a diario entre ellos, con las partes involucradas, clientes y competidores.

Determinar si una compañía es la combinación cultural correcta se evalúa, idealmente, antes de celebrar un acuerdo de fusión o adquisición, dado que puede alterar o dañar el futuro de la fusión luego del cierre del acuerdo. No obstante, no suele determinarse en la etapa de negociación.

Una evaluación cultural debe considerar los métodos de comunicación dentro de la organización. Se debe observar cómo interactúan las personas, las prácticas y la gerencia, y también el comportamiento de los directivos. ¿Cómo se realizan las capacitaciones? ¿Qué se detalla en el Código de Conducta y cómo se implementa y da seguimiento al cumplimiento ético interno? También se pueden sumar conocimientos sobre una compañía y sus valores al examinar cómo se desarrolla un reporte de incumplimiento. Por ejemplo, ¿hay investigaciones internas? ¿Existe un equipo de auditoria interno independiente dentro de la compañía? Todos estos factores pueden ayudarlo a evaluar cómo la compañía con la que hace negocios aborda estos asuntos éticos y técnicos, y si los mismos están alineados con los de su empresa.

Sin alineación

Examinar el Código de Conducta, en particular, y revisar cómo difiere entre dos compañías es revelador. Cuando adquiere una compañía, se recomienda solicitar una copia del Código de Conducta para compararlo con el propio. Posteriormente, pueden sugerir cambios que considere necesarios para cerrar cualquier brecha cultural. Su aceptación indicará que la compañía está lista y dispuesta a adaptarse a su visión del mundo. Por otro lado, el hecho de que la compañía no tenga su propio Código de Conducta puede ser una señal de alerta.

Las diferencias más claras se dan, a menudo, en Fusiones y Adquisiciones transfronterizas, donde la cultura local de un país puede jugar un rol importante. Por ejemplo, el pago a un oficinal en Nigeria puede verse como un hecho común para agilizar el procesamiento de documentación. No obstante, eso es soborno por definición, y sería un incumplimiento claro del Código de Conducta de una compañía en los Países Bajos (y en muchos otros países), sin importar cuán común sea la práctica a nivel local.

La industria a la que pertenece también ocupa un rol; una compañía que vende productos farmacéuticos, cosméticos y de salud tendrá requisitos éticos y de cumplimiento diferentes entre divisiones. La solución más aceptada, aunque no la más simple, es la de identificar la demanda más alta para el cumplimiento, e implementar esa alta demanda a lo largo de la nueva organización adquirida o fusionada.

Cómo evaluar el cumplimiento

En caso de que sea el mayor accionista de una inversión, deberá establecer un conjunto de pautas de evaluación de cumplimiento que quiera seguir. La implementación de estas pautas permite que su cultura corporativa se expanda hacia la compañía adquirida. Las pautas deben incluir requisitos como los del Código de Conducta, evaluación de riesgo y mejora continua, capacitación y medidas disciplinarias.

Si tiene una participación minoritaria en una compañía, o solo adquiere una parte pequeña de una empresa, puede optar por ser flexible al decidir cuántas pautas requiere que se cumplan.

Si compra una participación de una compañía en un país de alto riesgo, pero tiene un nivel de propiedad bajo, puede decidir que solo requiere uno de los requisitos mínimos de evaluación de cumplimiento. Si su participación aumenta, también deben aumentar sus demandas para requisitos adicionales.

Por ejemplo:

  • Tanzania: se ubica en una posición alta en el Indice de Percepción de la Corrupción. No obstante, si su participación es del 15 %, se trata de una empresa conjunta de bajo riesgo, por lo cual puede decidir que solo uno de sus requisitos de evaluación de cumplimiento es necesario; puede ser su Código de Conducta.
  • Alemania: se ubica en una posición baja en el Indice de Percepción de la Corrupción. El país se considera un lugar muy seguro para los negocios. Pero si cuenta con una participación del 70 % de una compañía, debe exigir que todos los requisitos de evaluación de cumplimiento se implementen para asegurar que el negocio será sólido.

Estas exigencias deben realizarse cuando sus representantes son parte de la Junta de Directores. Es mejor asegurarse de que estos temas se debatan en las reuniones de directorio y su aceptación o rechazo se documente en las minutas de la reunión.

No obstante, el trabajo de mantener a su compañía en cumplimiento ético no termina luego de la implementación del programa de cumplimiento. Es fundamental contar con medios para evaluar si los empleados comprendieron el mensaje y si se cumple en todo momento. Una de las formas utilizadas para evaluarlo es a través de un “cliente misterioso” que intentará, de diferentes maneras, que su staff ceda ante actos de incumplimiento. Pero visitar uno de los nuevos departamentos y consultar a los empleados de forma aleatoria si leyeron el Código de Conducta de la compañía puede brindarle también una buena perspectiva del estado de su programa de cumplimiento luego de la implementación.

Su fusión o adquisición no está destinado a fallar si hay diferencias culturales definidas. Pero abordarlas a tiempo, estableciendo su importancia en los requisitos de cumplimiento y dando seguimiento a la implementación del programa acordado es fundamental para minimizar cualquier riesgo. Y no debería tener temor de reevaluarlos a largo plazo.

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