Actúe ahora: las Reglas de Divulgación Obligatoria miran tanto al pasado como al futuro

La divulgación de impuestos está por convertirse en un campo minado de cumplimiento. En un escenario con un control y una transparencia corporativa cada vez mayor en todo el mundo, las Reglas de Divulgación Obligatoria (MDR o Mandatory Disclosure Rules, en inglés) están aumentando las exigencias de los estándares de reporte.

Las regulaciones, que entrarán en vigor los próximos meses en los Estados miembro de la Unión Europea (UE) – incluyendo el Reino Unido, cualquiera sea el resultado de las negociaciones sobre el Brexit – requerirán que los mecanismos fiscales transfronterizos sean informados a las autoridades.

Estas regulaciones se aplicarán a todas las compañías que hagan negocios en Europa, tengan establecida allí o no su sede central.

Además, si bien la responsabilidad de informar recaerá, a menudo, en los intermediarios, las compañías no pueden basarse en eso. Lo que representa a un intermediario difiere en base a la legislación local e incluye asesores fiscales, abogados, contadores, proveedores de servicios, bancos y otras partes involucradas que tengan o estén al tanto de los mecanismos de información.

Muchos clientes no están al tanto todavía de las consecuencias de esta obligación, pero ahora es el momento de comenzar a recopilar toda la información pertinente.

Las penalidades por incumplimiento están quedando a discreción de los Estados miembro. La base para evaluar las penalidades no se decidirá hasta que las jurisdicciones individuales promulguen formalmente las leyes. El Reino Unido, por ejemplo, indicó que las multas pueden ascender a £1 millón, por lo cual esto es algo que las compañías no pueden ignorar.

No obstante, hay más en juego que solo penalidades financieras. A partir de una infracción administrativa o financiera, se genera un problema de RR. PP. Se requerirá, además, que los recursos sustanciales descifren las complejidades de los mecanismos transfronterizos, administren toda la información relevante y coordinen a las partes involucradas.

Un escenario confuso

DAC6, la Directiva europea que describe a las MDR, establece los requisitos mínimos que deben adoptarse en la ley local. Las jurisdicciones individuales pueden elegir la implementación de los requerimientos de diferentes formas, ampliando tanto el alcance como el nivel de divulgación. Ya lo hemos visto en Polonia, el único país que, hasta el momento, promulgó las leyes. Sus requisitos de reporte de información incluyen mecanismos domésticos e impuestos adicionales.

No hay un estándar corporativo único que las empresas deban cumplir. Es probable que las diferentes interpretaciones y variaciones locales generen un estancamiento de complejidad.

La contratación de expertos locales para coordinar y recopilar la información requerida será vital para aliviar la carga. Esto aplica particularmente para las compañías multinacionales: un único punto de coordinación evitará la duplicación del esfuerzo y el riesgo de que las cosas pasen desapercibidas.

Mientras que estos requerimientos se dan a conocer en la UE, las multinacionales ubicadas en otros lugares deben prestar atención. Todas las transacciones que tienen lugar en las fronteras de la UE serán alcanzadas por la nueva legislación. Con el tiempo, tal como hemos visto con los estándares de transparencia en general, es posible que las jurisdicciones fuera de Europa sigan el ejemplo y adopten más estándares de divulgación exigentes.

¿Quiénes son los responsables de notificar?

La notificación de los mecanismos de interés caerá en su mayoría sobre los intermediarios. No obstante, podrá ser peligroso asumir que no es su problema – lo que representa a un intermediario varía entre países. En ocasiones, será la compañía la que sea requerida para divulgar formalmente.

Será fundamental aclarar las responsabilidades para presentar información a fin de evitar la duplicación del reporte. Las compañías con múltiples intermediarios deberán asegurarse de que hay un claro esquema definido para la recolección de información y, preferentemente, un único coordinador general.

El momento para prepararse es ahora

Los Estados miembro deben transponer la Directiva europea en leyes locales antes del 31 de diciembre de 2019. Las MDR locales deben entrar en vigor el 1 de julio de 2020. Las compañías o intermediarios deben posteriormente divulgar los mecanismos dentro de los 30 días desde que se tomaron los primeros pasos para la implementación. Esto puede referirse al diseño o uso de un mecanismo. El primer paso puede ser complejo y requerir el asesoramiento de expertos. Asimismo, establecer un monitoreo continuo y la recolección de información es fundamental para asegurar una divulgación dentro de este corto periodo.

MDR establece un periodo retroactivo al 25 de junio de 2018. Cualquier mecanismo de interés, desde el comienzo de este periodo hasta la fecha en la cual la legislación entra en vigencia a nivel local, debe ser divulgado antes del 31 de agosto de 2020 – o con anterioridad si así lo estipulan las leyes locales.

El listado de control

Los pasos que puede seguir ahora para minimizar el cumplimiento y la carga administrativa que las nuevas reglas pondrán en su empresa son los siguientes.

  • Repase las jurisdicciones donde hace negocios, dado que no tiene que estar ubicado en Europa para que las reglas lo afecten.
  • Dado que la Directiva comienza a transponerse en leyes locales, averigüe los requisitos. Converse con sus asesores fiscales y equipo de expertos locales, quienes tendrán una comprensión clara de las diferencias en cuanto a interpretación. Recuerde que las leyes locales pueden extender las obligaciones de divulgación de MDR más allá de los mecanismos locales y las fronteras.
  • Hable con sus intermediarios y aclare quien es responsable de decidir qué información recopilar y presentar. La responsabilidad no es necesariamente del intermediario.
  • Implemente un sistema para registrar toda la información relevante de manera continua. Recuerde la cláusula especial – necesita mirar para atrás y hacia el futuro.

Nuestros especialistas en asuntos regulatorios globales y locales han estado atentos a las novedades sobre este tema y están listos para ayudarle a identificar sus potenciales responsabilidades, evaluar los recursos necesarios para mantenerse en cumplimiento y coordinar la recopilación de información pertinente.

Como un intermediario de confianza – o para brindar transparencia como un único punto de contacto – podemos facilitar una carga administrativa potencialmente pesada para las compañías con mecanismos transfronterizos que se ven afectados por esta nueva obligación.

Una estrategia de “esperar a ver qué pasa” no será suficiente cuando se trata de prepararse para las MDR. Dada la posible variación en la implementación, el escenario puede volverse más confuso. Ante la posibilidad de que se le apliquen importantes penalidades, conversar con expertos en cumplimiento para lidiar con regulaciones cambiantes, comprender lo que se requiere y asegurarse de tener un plan le ahorrará tiempo, dinero y esfuerzo a futuro.

Podemos ayudarle

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