Encontrar valor en América Latina

Para los administradores globales de activos que buscan aprovechar el potencial de América Latina, Brasil es la opción preferida para estructurar vehículos de fondos onshore.

Cuando se trata de invertir en los mercados privados de América Latina, Brasil lidera el camino con el 58% de toda la inversión de Capital Privado y Capital de Riesgo en 2019, de acuerdo a la Asociación para la Inversión de Capital Privado en América Latina (LAVCA). Algunos acuerdos destacados que se completaron el año pasado incluyen la compra de acciones de SoftBank por USD 344 millones en el Banco Inter; la compra de Ascenty, un operador de datos brasilero, por parte de Brookfield Asset Management por USD 1,8 mil millones, en sociedad conjunta con Digital Realty; y la compra del fabricante de cristalería Nadir Figueiredo por parte de H.I.G. Capital por USD 224 millones.

América Latina ofrece oportunidades pero no es para temerosos

El 20 de septiembre de 2019, el gobierno federal brasilero promulgó la Ley Federal 13.874 (Ley de Libertad Económica), que establece la Declaración de los Derechos de la Libertad Económica, con la intención de estimular la actividad económica mediante la reducción de la intervención del gobierno en la actividad privada.

Esto bien podría alentar una mayor actividad de la inversión entre los inversores globales. Sin embargo, Brasil no es para los temerosos. Es un país complicado en el cual hacer negocios.

Para los administradores globales de activos que buscan aprovechar el potencial de América Latina, Brasil, y más específicamente San Pablo, la verdadera capital comercial del país, es la opción preferida para estructurar vehículos de fondos onshore. Mauricio Carmagnani, Director Comercial de Mercados Internacionales en TMF Group, comenta:

Cuando se le preguntó dónde cree que los inversores podrían encontrar valor en América Latina en los próximos años, señaló que las recientes discusiones sobre la legislación brasilera se relacionan con las inversiones en tierras, lo que significa que la propiedad de la inversión extranjera podría ir más allá del 25% existente.

“Esto ha generado mucho más interés entre los inversores inmobiliarios y de infraestructura global que buscan adquirir no solo oficinas corporativas, centros comerciales, etc., sino también tierras agrícolas relacionadas con el agronegocio (la industria más sólida de Brasil).

“Las empresas de servicios públicos brasileras también son interesantes, a la luz de la transición de las energías renovables. Hay buenas oportunidades para invertir en activos de energía renovable. La infraestructura es buena, pero por el momento estos activos no tienen liquidez, por lo que Brasil se está abriendo a más inversión extranjera”.

Los grandes inversores ven el potencial

“Hay mucho potencial sin explotar en América Latina. Actualmente estamos trabajando en un gran mandato con uno de los desarrolladores inmobiliarios más grandes a nivel global, que está estableciendo un fondo en Latinoamérica para desplegar aproximadamente USD 600 millones en los próximos cinco años. SoftBank es otro ejemplo de un gran inversor que tiene un fondo de USD 5 mil millones que invierte aquí. Se ha invertido capital extranjero en mucha infraestructura y en grandes proyectos inmobiliarios, con un interés de los inversores que no muestra signos de debilitamiento".

SoftBank ha dicho que tiene la intención de desplegar casi USD 500 millones del capital del fondo en fondos de capital de riesgo de terceros. Reuters informó en septiembre que había cerrado acuerdos para invertir en fondos administrados por al menos dos firmas de capital de riesgo: la firma brasilera Valor Capital y la firma argentina Kaszek Ventures.

En los últimos años, diversos fondos de sociedad limitada (LP, en inglés), incluido un fondo soberano de inversión, y reconocidos administradores globales de activos como BlackRock, CVC Capital y Carlyle han instalado oficinas de inversión en Brasil para establecer vehículos de fondos nacionales con el fin de invertir localmente en el Real brasileño.

La conexión entre América Latina y Luxemburgo

Otros inversores no tienen esa capacidad, ya que les exigen el establecimiento de un fondo onshore en una jurisdicción desarrollada como Luxemburgo, que actúa como el punto central para recaudar fondos e invertir en América Latina y otros mercados globales.

“Luxemburgo es muy interesante cuando se trata de fondos brasileros porque tiene un excelente tratado fiscal con el país. Además de ser una jurisdicción AAA, el tratado fiscal establecido brinda a los administradores e inversores un entorno propicio para operar. Es una jurisdicción muy estable y Luxemburgo ha invertido mucho tiempo en desarrollar su relación con Brasil. Hubo varias misiones comerciales entre los dos países y en 2018, Luxemburgo abrió su primera embajada en América del Sur en Brasil, como parte de su deseo de garantizar una presencia más visible y operativa del Gran Ducado en Brasil en particular y, en general, fortalecer sus relaciones político-diplomáticas, económicas y culturales con el continente sudamericano. Luxemburgo es considerado un puerto seguro cuando se trata de invertir en Brasil”, explica Carmagnani. Además, “Luxembourg for Finance” envió una delegación financiera a Brasil en 2016 y 2018 para promover un diálogo entre los Reguladores Financieros y la discusión entre los participantes de la gestión de activos, la gestión del patrimonio y los mercados de capitales.

Joel Cardenas es Director de Servicios al Cliente en TMF Group (Luxemburgo) y Head de su oficina en América Latina. Cardenas señala:

Gran parte del éxito de Luxemburgo, menciona Cárdenas, se debe a que se convirtió en un centro global para inversiones transfronterizas, ofreciendo a los administradores de activos una amplia gama de vehículos de inversión, desde aquellos no regulados (como los holdings), semi-regulados (como el Reserved AIF o RAIF) hasta los completamente regulados (como el SIF y el SICAR). Al igual que Brasil, es importante que los gerentes designen expertos legales y fiscales locales para que los asesoren adecuadamente”, afirma Cárdenas.

La complejidad del sistema tributario y bancario brasilero significa que "este no es un mercado para aficionados", comenta Carmagnani. Y agrega: “Antes de planificar la inversión en el país, los administradores de activos necesitan comprender la forma de hacer negocios previo a tomar decisiones estratégicas de inversión”.

"El mercado de fondos del país está bien desarrollado, pero es necesario contar con buenos asesores fiscales para que lo guíen a través de las mejores estructuras cuando se busca establecer un fondo onshore".

El vehículo más utilizado para las inversiones de capital privado es el FIP (que se traduce como "Fondo de inversión para fines específicos"). Un FIP no tiene una personalidad jurídica separada: está clasificado como copropiedad y debe estar representado por su administrador. Para la inversión inmobiliaria directa, la estructura más común es una SPE: una compañía que puede constituirse en forma de sociedad de responsabilidad limitada o corporación brasilera.

“Hay varios vehículos que uno podría usar, dependiendo de la estrategia de inversión. Si un gerente internacional quiere tener exposición al Real brasileño, podría establecer un fondo para un propósito específico, pero requerirá la contratación de una persona para que actúe como GP. Hay muchos proveedores de servicios de buena calidad en San Pablo para ayudar con el trabajo del establecimiento de fondos y representar a los gerentes de PE internacionales como el GP local”.

El idioma es una barrera importante, y Brasil no permite que firmas de abogados internacionales operen allí, por lo que cualquier persona que desee establecer un fondo debe usar una firma de abogados local para ayudar con el proceso de configuración y establecer contacto con el regulador, la Comisión de Bolsa y Valores (Comissão de Valores Mobiliários o CVM).

Hay oficinas de representación de firmas de abogados internacionales en el país, pero solo sirven para facilitar las conversaciones entre el administrador del fondo y el asesor legal local. "Es útil contar con firmas como Baker McKenzie y DLA Piper a nivel local en Brasil para que ayuden con esa comunicación", agrega Carmagnani.

En los últimos cinco años, Cárdenas dice que Luxemburgo ha visto "un creciente número de bancos, corporaciones y compañías de inversión brasileras, ya sea aumentando su presencia en Luxemburgo o abriendo nuevas oficinas". Santander Brasil, por ejemplo, abrió una sucursal, mientras que numerosas oficinas familiares brasileras han abierto oficinas para aumentar su fondo económico y supervisar sus actividades de inversión desde Europa.

"Luxemburgo es un lugar internacional de negocios", dice Cárdenas. “Alrededor del 50% de su población proviene del extranjero. La comunidad de inmigrantes más grande proviene de Portugal, lo que garantiza que Luxemburgo pueda apoyar la cooperación cotidiana sin problemas con las partes interesadas brasileras”.

Según Carmagnani, varios clientes brasileros de TMF Group que invierten en Chile, Perú y Colombia están optando por utilizar una estructura de fondos de Luxemburgo, debido al marco legal en ese país y las protecciones otorgadas al capital de los inversores.

“Estoy seguro de que esto atraerá a muchos jugadores nuevos”, concluye Carmagnani.

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Este artículo fue originalmente publicado por Private Equity Wire