A declaração fiscal está prestes a se tornar um campo minado de compliance. Em um cenário de cada vez mais inspeções corporativas, as Leis de Divulgação Obrigatória (Mandatory Disclosure Rules, ou MDR) que serão implementadas em breve estão subindo a barra do padrão de relatórios.
As regulações, que devem passar a valer nos próximos meses nos membros da UE – incluindo o Reino Unido, qualquer que seja o desfecho das negociações do Brexit – requererão que ajustes agressivos entre fronteiras sejam reportados às autoridades.
Estas regulações se aplicarão a qualquer empresa que esteja fazendo negócios na Europa, quer ela tenha sua sede lá ou não.
Além disso, ainda que o ônus de relatórios recaia frequentemente sobre intermediários, as empresas não podem se apoiar somente nisto. O que constitui um intermediário difere de acordo com a legislação local e, de diferentes maneiras, inclui consultores fiscais, advogados, contadores, provedores de serviços, bancos e outras partes envolvidas ou conhecedoras dos ajustes reportáveis.
Muitos clientes ainda não estão cientes das implicações desta Lei, mas agora é a hora de começar a se preparar para coletar toda a informação relevante.
Penalidades pelo não compliance serão determinadas pelos estados membros. A base para avaliar as penalidades não será decidida até que a lei seja implementada formalmente pelas jurisdições individualmente. Com o Reino Unido indicando multas de até £ 1 milhão, por exemplo, isto não é algo que as empresas possam ignorar.
No entanto, há mais que apenas penalidades financeiras em jogo. Com uma ofensa administrativa ou financeira, vem um problema de Relações Públicas. Além disso, recursos significativos deverão ser alocados para desemaranhar as particularidades dos acordos entre fronteiras; gerenciar todos os dados relevantes; e coordenar das partes envolvidas.
Águas Turvas
A DAC6, a Diretiva Europeia que está estruturando o MDR, estabelece o requerimento mínimo que deve ser adotado na lei doméstica. As jurisdições individuais podem escolher implementar os requerimentos de diferentes maneiras, estendendo o escopo bem como o nível de divulgação. Nós já observamos isto na Polônia, o único país a ter aplicado a lei até agora. Seus requerimentos de relatórios incluem acordos domésticos e impostos adicionais.
Não haverá um padrão único que as empresas deverão atender. Diferentes interpretações e variações locais devem criar um rio de complexidades.
Engajar-se com a expertise local para coordenar e coletar a informação requerida será crucial para iluminar a estrada à frente. Isto se aplica especialmente a empresas multinacionais: um ponto único de coordenação evitará a duplicação do esforço e o risco de que as coisas caiam no pente fino.
Ainda que estes requerimentos estejam sendo preparados para a UE, as multinacionais sediadas em outros lugares devem prestar atenção. Todas as transações que acontecerem dentro de fronteiras da UE estarão sujeitas à nova legislação. Com o tempo, como vimos com os padrões de transparência no geral, é provável que jurisdições fora da Europa sigam este fluxo e adotem padrões de divulgação mais rígidos.
Onde o salto termina?
Relatar acordos relevantes cairá em sua maioria sobre os intermediários. No entanto, será perigoso achar que isso não é problema seu – o que constitui um intermediário varia de acordo com o país. Algumas vezes, será a própria empresa que deverá fazer a divulgação formal.
Esclarecer as responsabilidades pela submissão da informação para evitar a duplicação e o relatório além do necessário será crucial. As empresas com múltiplos intermediários precisarão garantir que haja uma estrutura claramente definida para a coleta de informações e, preferencialmente, um único coordenador que abranja tudo.
Agora é a hora de se preparar
Os Estados membro devem transpor a Diretiva Europeia para lei doméstica até 31 de dezembro de 2019. O MDR doméstico deverá ser aplicado até 1 de julho de 2020. As empresas ou intermediários devem então divulgar os acordos reportáveis dentro de 30 dias de tomar os primeiros passos na direção da implementação. Isto pode ser o design ou a utilização de um acordo. Definir o que constitui o primeiro passo pode ser complexo, requerendo a consultoria de um especialista. Além disso, implementar o monitoramento e coleta de informações contínuos é essencial para garantir a divulgação dentro deste curto prazo.
A MDR inclui um período ‘retroativo’ até 25 de junho de 2018. Quaisquer acordos relevantes que caiam dentro deste período de início do retroativo até a data em que a legislação passe a valer deverá ser divulgado até 31 de agosto de 2020 – ou antes, se isto for estipulado pela legislação doméstica.
A lista de preparação para o MDR
Passos que você pode tomar para minimizar a carga de compliance e administrativa que as novas leis colocarão sobre a sua empresa.
- Analise as jurisdições nas quais você faz negócios, dado que você não precisa estar sediado na Europa para que as leis te afetem.
- À medida em que a Diretiva comece a se transpor para lei local, descubra os requerimentos. Fale com seus consultores fiscais e times de experts locais, que terão um entendimento completo das diferentes interpretações. Lembre-se que a lei local pode aumentar as obrigações de divulgação do MDR para acordos domésticos e entre fronteiras.
- Fale com seus intermediários e esclareça quem é responsável por decidir quais informações coletar e reportar. O ônus não é necessariamente somente do intermediário.
- Estabeleça um sistema que capture toda informação relevante de forma contínua. Lembre-se da provisão retroativa – você precisará olhar tanto para o passado quanto para o futuro.
Nossos experts regulatórios globais e locais vêm se mantendo atentos aos desenvolvimentos nesta área e estão bem posicionados para ajudar você a identificar suas possíveis responsabilidades, avaliar os recursos necessários para se manter em compliance e coordenar a coleta de informações relevantes.
Como um intermediário de confiança – ou em oferecer transparência como um único ponto de contato – nós podemos aliviar a possível pesada carga administrativa para empresas com acordos entre fronteiras afetados por esta nova legislação.
Uma abordagem de ‘esperar para ver’ não será suficiente quanto se trata da preparação para o MDR. Dada a provável variação na implementação, as águas podem se tornar bastante turvas. Com o prospecto de penalidades severas, falar com experts de compliance que costumam lidar com regulações emergentes e em constante mudança, entender o que é requerido, e garantir que você tenha um plano pronto economizará tempo, dinheiro e esforços no futuro.
Nós podemos ajudar
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