Quando se trata de investir nos mercados privados da América Latina, o Brasil é líder, sendo responsável por 58% de todo o investimento de Private Equity e Capital de Risco de acordo com a Association for Private Capital Investment in Latin America (Associação para o Investimento de Capital Privado na América Latina, ou ‘LAVCA’). Algumas das compras notáveis concluídas no ano passado incluíram: o SoftBank adquirindo ações no valor de USD 344 milhões do Banco Inter; a aquisição da Ascenty, uma operadora de centros de dados brasileira pela Brookfield Asset Management no valor de USD 1,8 bilhão; e a aquisição da fabricante de vidros Nadir Figueiredo no valor de USD 224 milhões pela H.I.G. Capital.
A Latam oferece oportunidades, mas existem riscos
No dia 20 de setembro de 2019, o Governo Federal Brasileiro implementou a Lei nº 13.874 (Lei da Liberdade Econômica), que estabeleceu a Declaração de Direitos de Liberdade Econômica, com a intenção de estimular a atividade econômica reduzindo a intervenção do governo na atividade privada.
Isto pode estimular uma maior atividade entre investidores globais. No entanto, o Brasil possui riscos. É um país complicado de se fazer negócios.
Para gestores de ativos globais que estão buscando acessar o potencial da América Latina, o Brasil – e mais especificamente São Paulo, a capital real de negócios do país – é a opção ideal para estruturar fundos onshore.
Mauricio Carmagnani, Diretor Comercial de Mercados Internacionais na TMF Group, comenta:
Quando perguntado como ele sente que os investidores podem encontrar valor na América Latina nos próximos anos, ele destaca as recentes discussões na lei brasileira relacionadas a investimentos em terras, que podem fazer com que a posse por investimento estrangeiro ultrapasse o limite atual de 25%.
“Isto causou um aumento grande no interesse entre investidores globais de real estate e infraestrutura que estavam buscando adquirir não só escritórios corporativos, shoppings, etc., mas também fazendas relacionadas ao agronegócio (indústria mais forte do Brasil).”
“As empresas de serviços públicos do Brasil também são interessantes, vista a transição para energias renováveis. Há boas oportunidades para investir em ativos de energia renovável. A infraestrutura é boa, mas no momento estes ativos não têm um bom fluxo de caixa, o que faz com que o Brasil esteja se abrindo mais para o investimento estrangeiro.”
Grandes investidores vêm potencial
“Há muito potencial não explorado na América Latina. Estamos trabalhando atualmente em mandato de um de grande desenvolvedor imobiliário global, que está estabelecendo um fundo para aplicar aproximadamente USD 600 milhões ao longo dos próximos cinco anos. O SoftBank é um outro exemplo de um grande investidor, que tem um fundo de USD 5 bilhões aplicado aqui na região. O capital estrangeiro vem sendo investido em muitos projetos de infraestrutura e real estate, sem nenhum sinal de redução de interesse de investidores.”
O SoftBank afirmou que tem a intenção de aplicar cerca de USD 500 milhões do capital do fundo em fundos terceiros de capital de risco. A Reuters reportou em setembro que ele tinha fechado acordos para investir em fundos geridos por pelo menos duas empresas de capital de risco: a empresa brasileira Valor Capital e a argentina Kaszek Ventures.
Nos últimos anos, diversos fundos de parceria limitada (LP, em inglês) incluindo o Sovereign Wealth Funds fundos soberanos e renomados gestores globais de ativos como a BlackRock, CVC Capital e Carlyle estabeleceram escritórios no Brasil para configurar veículos de fundos domésticos com o propósito de investir localmente na moeda Reais.
A conexão entre a Latam e Luxemburgo
Outros investidores não têm esta capacidade, o que requer que eles estabeleçam um fundo onshore em uma jurisdição desenvolvida como Luxemburgo, que age como ponto focal para o levantamento de fundos e investimentos na América Latina e outros mercados globais.
“Luxemburgo é muito interessante quando se trata de fundos brasileiros, porque tem um excelente tratado fiscal com o país. Além de ser uma jurisdição AAA, o acordo fiscal já bastante sólido dá a gestores e investidores um ambiente propício para operar. É uma jurisdição muito estável e o país investiu muito tempo em desenvolver seu relacionamento com o Brasil. Houveram diversas missões comercias entre os dois países e em 2018 Luxemburgo abriu sua primeira embaixada na América do Sul, no Brasil, como parte do desejo do país de garantir uma presença mais visível e operacional do Grande Condado especialmente no Brasil e, de maneira mais geral, fortalecer suas relações político-diplomáticas, econômicas e culturais com o continente sul-americano. Luxemburgo é visto como um porto seguro quando se trata de investir no Brasil,” explica Carmagnani. Além disso, a Luxembourg for Finance (órgão que promove o país no âmbito de atrair investimentos) enviou uma delegação para o Brasil em 2016 e 2018 para promover o diálogo entre ambos Reguladores Financeiros e a discussão ao redor da gestão de ativos, gestão de riquezas e participantes de mercados de capitais.
Joel Cardenas é o Diretor de Serviços para Clientes na TMF Group (Luxemburgo) e Head de seu comitê para Latam. Ele comenta:
Muito do sucesso de Luxemburgo, diz Cardenas, é atribuído a se tornar um centro global de investimentos transnacionais, oferecendo a gestores de ativos uma variedade de veículos de investimentos; desde aqueles não regulados (como empresas de holding), semi-regulados (como o Reserved AIF – ‘RAIF’), até os completamente regulados, incluindo o SIF e o SICAR. Assim como o Brasil, é importante que os gestores nomeiem experts jurídicos e fiscais locais para aconselhá-los adequadamente,” afirma Cardenas.
A complexidade dos impostos brasileiros e do sistema bancário significa que “este não é um mercado para amadores”, destaca Carmagnani. Ele diz: “Antes de planejar investir no país, gestores de ativos precisam gastar tempo entendendo a maneira de se fazer negócios antes de tomar decisões estratégicas de investimentos.
“O mercado de fundos do país é bem desenvolvido, mas você precisa ter bons consultores fiscais para guia-lo às melhores estruturas quando estiver buscando estabelecer um fundo onshore.”
O veículo mais comumente utilizado para investimentos de private equity é o FIP (Fundo de Investimento em Participações). O FIP não tem uma personalidade legal separada: ele é classificado como uma coparticipação e deve ser representado por seu administrador. Para o investimento direto em real estate, a estrutura mais comum é a SPE; uma empresa que pode ser incorporada na forma de uma sociedade limitada ou uma corporação brasileira.
“Há uma variedade de veículos que podem ser escolhidos, dependendo da estratégia de investimento. Se o gestor internacional quiser ter exposição ao real brasileiro, pode estabelecer um fundo. para um propósito específico (SPE), mas isto requer que ele contrate alguém para atuar como GP local. Há muitos provedores de serviços de qualidade em São Paulo que podem ajudar na criação do fundo a funcionar e representar gestores internacionais de Private Equity como GPs locais.”
A língua é uma grande barreira, e o Brasil não permite que empresas jurídicas internacionais operem em seu território, de forma que qualquer um que deseje estabelecer um fundo é obrigado a utilizar um escritório jurídico local para ajudar com o processo de abertura e para interagir com o órgão regulador, a Comissão de Valores Mobiliários ou CVM.
Há escritórios representantes de empresas jurídicas internacionais no país, mas eles têm apenas o propósito de facilitar a discussão entre o gestor do fundo e o consultor jurídico local. “É de grande ajuda ter empresas como a Baker McKenzie e DLA Piper localmente no Brasil para auxiliar com esta comunicação,” adiciona Carmagnani.
Ao longo dos últimos cinco anos, Cardenas diz que Luxemburgo observou um “número cada vez maior de bancos, corporações e empresas de investimento brasileiros aumentando sua presença em Luxemburgo ou abrindo novos escritórios”. O Santander Brasil, por exemplo, abriu uma filial, enquanto diversos escritórios familiares brasileiros abriram filiais a fim de aumentar sua presença econômica e supervisionar suas atividades de investimento na Europa.
“Luxemburgo é um local internacional de negócios,” diz Cardenas. “Cerca de 50% de sua população vem de localizações internacionais. A maior comunidade de imigrantes vem de Portugal, o que garante que Luxemburgo pode apoiar diariamente uma cooperação perfeita com stakeholders brasileiros.”
De acordo com Carmagnani, uma variedade de clientes brasileiros da TMF Group que estão investindo no Chile, Peru e Colômbia estão escolhendo utilizar uma estrutura de fundo em Luxemburgo, devido à estrutura legal de lá e proteções garantidas ao capital de investidores.
“Tenho certeza de que isso atrairá vários novos investidores,” conclui Carmagnani.
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Este artigo foi publicado originalmente na Private Equity Wire