Principais considerações ao incorporar no Japão

O Japão ficou em 59º lugar em nosso Índice Global de Complexidade Corporativa de 2021 (GBCI), abaixo do 46º lugar de 2020. De maneira geral, o Japão está se tornando um lugar mais fácil para se fazer negócios, ainda que alguns desafios persistam no processo de incorporação.

O Japão é reconhecido há muito tempo por sua inovação tecnológica e como líder na fabricação de tecnologia de ponta. As principais indústrias incluem automóveis, eletrônicos de consumo, semicondutores, produtos farmacêuticos e alimentos processados, entre outras.

Apesar dos impactos gerados pelos lockdowns durante a pandemia, a economia do Japão se recuperou no Q4 de 2021 e deve retornar à sua trajetória pré-pandemia de elevado desempenho em 2022, à medida que os gastos do consumidor se recuperam.

De acordo com um relatório da Organização de Comercio Exterior do Japão (Japan External Trade Organization – JETRO), o Conselho para a Promoção do FDI (Council for the Promotion of FDI) no Japão estabeleceu uma meta de 80 trilhões de ienes (US$ 693 bi), ou 12% do PIB, em FDI até 2030, com recursos digitais e iniciativas de construção sustentável, e parcerias público-privadas identificadas como áreas prioritárias.

A incorporação no Japão

Há três tipos principais de entidades comerciais disponíveis para investidores que desejam incorporar no Japão, conforme regido pela Lei das Sociedades do Japão: Kabushiki Kaisha, Godo Kaisha e filiais.

Kabushiki Kaisha (KK)

Kabushiki Kaisha (KK) é o termo japonês utilizado para designar uma corporação. Também chamada de sociedade anônima, a KK é o tipo mais comum de entidade comercial estrangeira no Japão e é amplamente aceita e confiável por potenciais empresas parceiras japonesas, empresários, clientes e funcionários.

A KK é semelhante à sociedade anônima (public limited company – PLC) em outras jurisdições. Suas ações podem ser negociadas de forma pública e os acionistas têm responsabilidade limitada.

As exigências de registro para uma KK são mais rigorosas do que as de outros tipos de empresas, e os estatutos devem incluir:

• Nome da empresa
• Endereço registrado do escritório (ou ala, no mínimo)
• Objetivo comercial
• Nome e endereço de cada diretor e auditor (alguma documentação oficial de apoio pode ser necessária, como por exemplo, passaportes)
• Número total de ações na incorporação
• Termos de diretores e auditores

Propriedade: investidores (acionistas) e gestores (diretores) são separados, embora seja possível tanto investir quanto administrar a empresa.

Requisitos do diretor: um acionista e um diretor representante (que podem ser a mesma pessoa). A exigência de residência local foi abolida em março de 2016.

Requisitos adicionais: um resumo dos relatórios financeiros deve ser divulgado publicamente e uma assembleia de acionistas deve ser realizada anualmente.

Godo Kaisha (GK)

Um tipo relativamente novo de entidade comercial (introduzido em 2006), o GK é, portanto, menos aceito e confiável do que uma KK. A principal diferença entre estes dois tipos de entidade é que um Kabushiki Kaisha pode emitir ações, enquanto um Godo Kaisha não pode.

Propriedade: em um GK, os membros devem investir seus próprios recursos e administrar a empresa ao mesmo tempo.

Requisitos do diretor: se a companhia tiver apenas um membro, é necessário nomear um indivíduo executor. A exigência de residência local foi abolida em março de 2016.

Filial

As empresas estrangeiras podem abrir filiais no Japão se não conseguirem encontrar um parceiro local e desejarem vender diretamente para clientes japoneses, ou se desejarem montar sua própria operação de produção, pesquisa e desenvolvimento ou prestação de serviços.

Propriedade: uma filial não tem personalidade jurídica independente e é considerada uma extensão da empresa estrangeira.

Requisitos do diretor: é necessário um único representante da filial, que deve ser residente no Japão.

Considerações gerais

Tanto para KK como para GK, a exigência de capital mínimo é de 1 iene. Não há exigência de capital para uma filial.

Também não há exigências para que um resumo dos relatórios financeiros seja divulgado publicamente ou que uma assembleia anual de acionistas seja realizada para um GK.

O tempo necessário para a constituição de todos os três tipos de entidades é normalmente de cerca de um mês após o recebimento de todas as informações necessárias para a documentação. O Japão fica atrás de muitas outras jurisdições com relação à permissão de solicitações on-line e envio eletrônico de documentos. O arquivamento eletrônico está disponível para fins de incorporação, mas empresas que não são japonesas não podem acessar os sistemas do exterior.

Além disso, a pandemia gerou atrasos, principalmente em função de que certos documentos para incorporação precisam ser autenticados em cartório. Os investidores que desejam incorporar no Japão são aconselhados a preparar todas as informações e documentação necessárias com antecedência e certificarem-se de fornecer respostas imediatas para quaisquer informações ou documentos adicionais que possam ser solicitados.

Uma área de complexidade, conforme observado no GBCI, é que o Japão é uma das dez jurisdições a nível global que exigem notificações em três níveis – nacional, provincial ou estadual, e municipal – o que, em sua essência, triplica a carga administrativa do processo de incorporação.

Em até três meses a partir da incorporação, todas as entidades incorporadas são obrigadas a notificar a repartição fiscal. Se o prazo não for cumprido, a entidade perderá algumas vantagens fiscais.

Abrindo uma conta bancária

Como em muitas jurisdições, abrir uma conta bancária comercial no Japão pode ser um processo desafiador. Para evitar a lavagem de dinheiro, os bancos japoneses são muito rigorosos com as exigências de Conheça Seu Cliente (Know Your Costumer – KYC). O principal objetivo do KYC é identificar clientes e verificar sua adequação a produtos de investimento, como a abertura de uma nova conta bancária.

Normalmente, são necessárias entrevistas presenciais com o representante da empresa para a abertura de uma conta bancária.

Com sua economia dinâmica, infraestrutura altamente desenvolvida e incentivos para investimentos estrangeiros, o Japão é um mercado atrativo para investidores que buscam oportunidades na Ásia-Pacífico. Com preparação avançada e o cumprimento dos procedimentos designados, também pode ser um local relativamente simples para se fazer negócios.

TMF Japão

Fundada em 2007 no coração de Tóquio, a TMF Japão possui um grande time de profissionais que oferecem serviços bilíngues de excelência para clientes em todo o mundo. Atendemos empresas de diversos setores, incluindo serviços financeiros, investimentos imobiliários, produtos farmacêuticos, produtos pessoais e produção industrial, bem como energia renovável, varejo e TI.

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