香港公司股本重组

在不断变化的市场环境下, 股本重组变得越来越普遍。香港公司可藉新《公司条例》第622章(以下简称「新条例」)检视其资本结构以促进其业务发展。

在不断变化的市场环境下, 股本重组变得越来越普遍。香港公司可藉新《公司条例》第622章(以下简称「新条例」)检视其资本结构以促进其业务发展。

在香港,一家股份有限公司必须拥有股本,内里包含该公司的股份。维护已缴付股本目的是确保公司有能力履行其债务责任及对债权人提供保障;除非已依循既定程序,否则公司不得将其股本退还予其成员。

自新条例于2014 年 3 月 3 日生效起,市场对使用不经法院程序减少股本以及合并同一集团内的全资公司均有良好反应。 

以下是公司注册处就上述两种不经法院程序于2014年和2015年处理的个案数目:

2014

2015

总计

减少股本

102

176

278

不经法院程序(新)

92

173

265

根据法院命令

10

3

13

不经法院的合并(新)

11

32

43


不经法院减少股本

这种以偿付能力测试作为依据的减少股本程序适用于所有类型的香港公司和可用于作抵销累计亏损的情况。与根据申领法院命令程序相比,这种方法更为便捷及成本较低。

 

成员自动清盘

成员自动清盘是减少股本的另一选择程序。假若该香港公司最终不再有其存在需要,通过成员自动清盘方式解散公司,能以较具税务和成本效益的方式将公司的剩余资产返还予公司成员。

 

不经法院的合并

引入不经法院的法定合并程序能使集团公司更容易地进行重组和精简业务活动。以偿付能力测试作为依据的合并程序可以纵向或横向方式进行。进行此程序之前还需符合其他条件。

在合并建议获批准并生效后,每间合并的公司不再是独立于合并后的公司之外的实体;每间合并的公司的所有财产、权利及特权以及所有法律责任及义务,均由合并后的公司继承。


香港公司也可藉新条例对其现有资本结构进行其他方式的更改,例如:

• 增加公司股本
• 在有或没有配发及发行新股份的情况下,进行利润资本化或配发红股
• 将公司全部或任何股份,转换为更大或更小数目的股份
• 取消尚未获任何人承购或同意承购的股份,或被没收的股份。

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