欧企估值缩水或吸引中国买家入场,后疫情时代合规挑战升级

新冠疫情突如其来的全球性攻势,一度令世界经济陷入停摆,国际投资和并购活动也放缓了脚步。

安永最新发布的《中国海外投资概览》显示,2020年第一季度全行业对外直接投资及海外并购额分别减少了2.8%及78%。其中,海外并购额更创十年单季度最低水平。

在跳水不断的国际并购形势当中,2020年第一季度中国企业在欧洲的交易金额达15.8亿美元,欧洲超越美国成为了中国企业海外第一大并购目的地;中国企业宣布的海外并购前十大目标国家当中,欧洲国家占据三席。

欧洲成为近七成中国企业的主要投资目的地

尽管近年来中国企业对欧盟国家的投资规模整体呈下滑趋势,但绿地投资并没有受到并购限制的太多影响,仍保持相对稳定的水平。根据中国贸促会研究院调查数据,67.4%受访的中国企业将欧洲列为首要投资目的地或三大投资目的地之一。卢森堡、德国、瑞典、荷兰、英国为中国最主要的投资目的地,占投资总流量约80%。2020年第一季度,荷兰成为中国企业海外并购首要目标国。

中国企业投资欧洲的产业类型也逐渐向高附加值行业过渡。2013年,传统的采矿业、金融业、制造业、租赁与商务服务业、批发和零售业,五者合计就占当年总数的88%,其他类型的产业投资布局较少。到了2019年,国际律师事务所贝克·麦坚时的数据显示,消费者产品和服务、信息通信技术(ICT)、和汽车行业已占中国企业对欧洲直接投资交易额的80%。越来越多的中国企业开始将自身创新与欧洲企业的技术优势相结合,并将欧盟视为企业创造力的重要来源。

新冠疫情或成为推动欧洲跨境并购的诱因

据欧洲行政部门欧盟委员会最新数据显示,2020年欧盟经济将萎缩8.3%,低于5月份公布的7.4%的收缩预期。而对于欧盟南部边缘的国家而言,疫情造成的经济萎缩境况尤为严峻。欧盟第三大经济体意大利,今年经济预计将萎缩11.2%;而第四大经济体西班牙同样也面临着10.9%的衰退;法国也料将下跌10.6%,仅次于德国。

经济表现不景气,欧洲众多企业的估值纷纷缩水。德勤分析指出,在未来五年内,绝大多数欧洲大型企业可能无法实现危机之前的预期业绩。受疫情影响最为严重的交通基础设施以及酒店,餐厅和休闲场所等行业,预计2020年的净收入比危机前所预估的要低50%以上,汽车制造商净利润预期平均降幅也达到29%。

企业在疫情期间挣扎求存,为度过危机,企业会出现大量资产脱售、转让的情况,而估值缩水也为外资入欧并购提供了难得的“入场券”。

当前的危机为买家提供了重新谈判降低收购价的机会,投资性价比有望上升。买家还应当在协议中加入“重大不利变化条款”(MAC),将新冠疫情危机与对目标企业的不利影响进行客观定义,定下触发买方终止交易的条件,以降低疫情期间海外谈判及收购的风险。条款约定很大程度取决于双方谈判地位的相对强弱。

在中国抗击疫情的过程中,信息通信、医疗保健与生命科学、智能制造和新型基础设施建设等行业迎来难得的发展机遇。鉴于欧洲有大量先进技术和高科技,因此,中国并购欧洲同行或上游领域将有助于其快速加强技术方面的优势。加之中美关系波动,诸如半导体等中国高科技行业也逐渐将并购的目光投向欧洲,以克服发展过程中外界的制约。

后疫情时代中企在欧并购挑战升级

虽说欧洲是中企青睐的投资目的地,但在欧盟各国近期反垄断的声浪,以及并购相关政策的调整下,中国企业赴欧并购依然具有挑战。自2020年第二季度起,欧盟及各国开始频繁调整外企投资相关政策,严防恶意收购,增加了投资的不确定性。3月25日,欧盟委员会发布《有关筛选与COVID-19有关重要行业相关的外国投资的指南》,严格管控疫情期间健康、医学研究、生物技术和基础设施领域运营相关的跨境并购。10月11日,《欧盟外资审查条例》将全面实施。目前,在欧盟27个成员国中,有14个成员国已经设置了外国直接投资筛选机制。欧委会则在发布指南期间鼓励另外13个国家尽快设置成熟的审查机制。

除了各国的经济政策管控之外,新冠疫情下的旅行管控和隔离政策也在极大程度上加深了协谈及交易申请方面的难度,进而影响交易进程。受旅行禁令限制,欧洲部分地区的线下会议可能需要政府的专门授权,同时还需采取适当的防护措施;财务尽职调查和合规尽职调查多数需要进行原始文件实物核查,而这在疫情期间会受到严重的限制。此外,疫情期间政府官员和公务员被迫远程工作,导致政府对相关交易申请业务办理速度减慢,也一定程度上增大了中国企业在欧的并购成本。TMF Group发布的《2020年跨境股权分割:探究为何三分之一的交易失败及如何才能成功》报告显示,并购交易延期超过一到两个月会导致成本上升约10%,延期四个月的平均成本增幅高达收购标的额的16%。

助力中企海外并购乘风破浪

面对逐渐收紧的欧洲各国政策,不断反复的疫情态势,以及日益复杂的国际政治形势,TMF Group专家认为,要在后疫情时代进行企业并购活动,收购方必须对目标企业进行全面且谨慎的收购规划。从国内跨境并购手续办理,到目标企业的尽职调查,每一步都需谨慎,以免造成手续遗失或企业信息遗漏;还需时刻关注本地和国际的法规变化,确保交易在指定时间内完成,否则企业将需承担高昂的成本。

尽管欧盟是经济高度一体化的地区,但各成员国的法律监管环境都有各自的特点并存在差异。在这一波企业并购重组的浪潮中,我们建议买方咨询各国本地专家和顾问的意见,避免盲目复制原有的营运模式。TMF Group将法律、会计和人力资源管理方面的专业资源加以整合,成立了并购交易团队,在全球约120家办事处为企业提供交易支持,帮助企业实现合规和降低交易成本。

当客户完成并购后,TMF Group也能为中企提供企业秘书人力资源与薪酬管理会计和税务等一站式服务。服务过程中,TMF Group提供专家对接,提高交流的便利性,进而协助客户提高效率,专注核心业务发展。

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