强制披露规则(MDR):企业不能安于现状

虽然第一轮申报已经结束,但企业不能就此掉以轻心。它们需要迅速采取行动,确保有正确的流程可以持续履行强制披露规则(MDR)义务,包括在识别到新跨境安排(CBA)的30天内进行申报。

欧盟的强制披露规则(MDR)指令旨在提升激进跨境税收规划的透明度。

该指令于2020年在欧盟正式生效,但由于新冠疫情的影响,大部分的申报截止日期都已被延后到2021年上半年。

了解规则要求 

MDR对广泛的交易引入了全新和全面的申报义务。

该指令特别要求欧盟成员国立法规范银行和顾问公司等纳税企业或中介机构,必须向有关当局申报特定CBA的信息(假设CBA符合特定特征的情况下)。每个成员国所收集到的信息将与CBA相关的成员国自动交换。

这是一项复杂的任务。企业必须了解以下五大特征类别:通用交易特征、主要受益测试相关特征、跨境交易相关特征、自动信息交换和受益所有人相关特征、以及转让定价相关特征。

总的来说,应申报特征的子类别多达20个,涉及到广泛的CBA。此外,申报义务并非仅限于“激进”的税务方案或避税计划,实际上也能应用在没有特定税务动机的标准交易上。

虽然该指令没有列明必须申报的特定信息,但它规定了欧盟成员国和英国因交换信息而需要收集的信息,包括:纳税者或中介机构的身份信息、所涉及的司法管辖区、CBA的日期、签署CBA的商业原因及其价值以及应申报CBA的内容摘要等。

对第一轮申报进行分析

回顾近期结束的第一轮申报,不难发现,要整理所有所需信息对企业和中介机构来说,显然是一项相当大的任务。虽然中介机构承担了大部分工作,但我们看到一个趋势:较大型的企业正试图为MDR建立内部团队,这暗示了所需资源的规模。

无论如何,第一轮申报并没有出现太多技术性问题,基本上还算顺利。这是一个全新的流程,因此税务机构必然需要大量沟通如何最佳地呈现信息。由于法规可通过不同的方式得到诠释,所以中介机构偶尔会出现不同的观点和理解,但与有关当局的良好沟通和协作,有助于填补任何空白,达成共识。

对欧洲的税务机构来说,筛选和分析信息是个庞大的工作量。这些被提交的信息与《海外账户税收合规法案》(FATCA)共同申报准则(CRS)增值税(VAT)报告不同,后三者主要以检查数字和名称为主,而MDR需要检查与架构相关的书面解释,且这些信息是以自由文本的形式提交的。这导致有关当局要实行任何能够节约时间的信息自动分析都变得更加困难且昂贵。

但是往好处想,如今,第一轮申报可作为先例,让企业和中介机构日后可以继续沿用该模式。我们预计,欧洲的税务机构将引入一些新的字段和筛选程序,进一步简化该流程。

下一步是关键

虽然完成了第一轮的申报,但这并不意味着可以休息。中介机构或没有涉及中介机构的纳税企业,如今有义务继续监控CBA,以便在识别到新CBA的30天内进行申报。

因此,涉及跨境活动的跨国企业或公司必须确保他们具备完善的流程,观察和分析潜在的CBA,并适时地进行申报。

最重要的是,企业必须了解MDR的涉及范围,因为未能及时申报正确信息者将面临严厉的惩罚。尽管惩罚因不同的司法管辖区而异,但根据指令,惩罚必须是“有效、适当和具有劝阻性的”。

为了遵守这一严格的规定,企业只能继续保持正确的治理方式,建立严格的内部流程;或是寻求合适的伙伴,协助其实时监督和识别新的应申报CBA。

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