虽然中国的市场规模持续为企业创造丰富的机遇,但公司要在当地注册和营商还是会面临一定的挑战。不过,随着中国政府近年来删减注册的必要步骤并简化流程,如今,在中国注册公司的流程已明显简化。
根据TMF Group发布的《2021年全球商业复杂性指数》(GBCI)报告,中国的营商复杂性排在第12位。虽然中国在公司注册方面仍充满挑战,但相较于2020年排在第六位的表现,中国在降低复杂性方面已有明显进步。
由于疫情的关系,许多公司在2020年时推迟了它们在中国的投资计划。行动限制令一直延续至2021和2022年。虽然这导致许多人无法亲自到访中国,但他们还是选择重启在中国的投资计划。为了解决这个难题,许多企业选择寻求本地董事或合伙人合作。目前,特定的政府流程和服务都能在线上完成。
在中国成立公司之前
在中国注册公司之前,您需要仔细考量和审核几个因素。
首先是您希望成立的实体类型。许多外国投资者或企业都倾向于成立“外商独资企业”(WFOE),因为这一类型的公司不需要中国合伙人参与。以往,在中国成立一家WFOE需要从不同的部门获得证书,但如今这一流程已大大得到简化。
一般上,企业注册需要四至五个月的时间,其中包括备齐所有文件和申请的过程。某些文件可能需要在股东所在国进行验证,这一过程可能会因为疫情的关系而需要花上比平时更多的时间。
一旦所有注册文件备好并提交给监管机构后,企业的营业申请可能在一至两天的时间内就能获得批准。在疫情发生后,中国政府也开始允许公司通过线上提交文件。
此前,企业在获得营业执照后还需要向五个不同的机构进行注册,以获得更多的证书。如今,这五个证书已经整合为一个单一的商业执照。
在大多数的情况下,公司的注册地址必须是公司在注册之前就已经建好的实际办公室。虚拟办公室在中国一般是不被允许的。
另外,企业在把文件提交给政府之前,必须确保所有所需文件都已翻译为中文。虽然中文是中国的唯一官方语言,但是商业合同可以以英文书写,英文是公认的通用语言。
在中国,除了银行和金融服务等特定领域之外,注册一家公司并不涉及最低资本要求。不过,企业需要在中国开立一个企业银行户口,而这一过程可能会相当复杂且耗时。
在中国成立公司的八大关键考量
外国投资者在中国成立公司需要先评估法律、税务、文化和政治影响等因素。我们将在下文为您详细讲解部分的关键考量。不过,我们建议投资者最好还是寻求外部专家的专业意见,以协助您应对过程中的不稳定性。
1. 市场准入与负面清单
检查《外资负面清单》,以确定您所拟定的业务是否允许准入市场。该制度包含了两种特别管理措施:第一,“禁止”,这代表外资不被允许参与这一市场领域;第二,“限制”,这代表外资可以参与,但外国股东必须与中国股东(相关或绝大多数,取决于行业)合资成立企业,或必须由中国人担任高管职位。
2. 自由贸易区(FTZ)
自2013年第一个自由贸易区在上海成立之后,中国的自由贸易区如今已多达22个,并且遍布全国。自由贸易区相当于是市场开放倡议的“实地测试”。自由贸易区的外资负面清单比非自由贸易区的外资负面清单要短。因此,在特定行业,例如出版、娱乐、市场研究等领域,相较于中国其他地区,外资可以在自由贸易区内享有更多有利的市场准入条件。
在自由贸易区成立公司与在其他地区成立公司的步骤基本相似。
3. 《中国外商投资法》(FILC)
《中国外商投资法》在2021年1月1日正式生效。对于计划在中国成立公司或子公司的企业而言,了解新法律以及其对外资企业的影响至关重要。该法律旨在保护外国投资者的权益,以促进中国和外国企业之间的公平竞争、打击腐败和规范外资的管理。
4. 《个人信息保护法》(PIPL)
中国近期颁布的《个人信息保护法》规范了企业应该如何收集、利用和储存数据。该法还针对中国境外的公司如何处理数据制定了要求,包括通过国家当局的安全评估。
如果跨国企业要把个人信息移出该国,必须获得专业机构的数据保护认证。
5. 股东文件的合法化
由于中国不是海牙认证成员国,因此,股东文件(公司注册证书和董事会决议)在提交给有关当局进行公司注册之前,必须先在母国合法化。这个流程最少需要四个星期的时间才能完成。
6. 管理架构
并非所有中国公司的管理层职位都必须由中国人或中国居民担任。然而,企业在多个城市注册的过程中,其法律代表或财务负责人可能会被要求在注册之前,或在税务机构和银行进行身份验证。因此,委任一名中国人将大大简化身份验证的工作。
7. 法定代表人
公司法定代表人在中国公司是个既重要又特殊的职位。股东在委任法定代表人时应当谨慎,因为法定代表人在代表公司行事时,其涉及的民事活动有可能对整个公司造成影响。因此,企业需要制定适当的授权书,来规范法定代表人的行为。
8. 公司印章
目前,中国仍在使用印章制度。即便没有高管的签名,只要文件上盖上公司印章后也属生效。因此我们建议,企业在开始营运前必须先建立健全的印章使用管理制度。另外,独立的第三方印章保管商也可以大大减少印章被滥用的情况。
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