在日本成立公司的关键考量

文章全球实体管理企业设立与管理日本

日本是世界第三大经济体，深受外国企业的欢迎。日本政府积极促进外国直接投资（FDI），为外国投资者提供了强劲的经济、稳定的商业环境、技术娴熟的劳动力和高效的基础设施。

根据TMF Group发布的《2021年全球商业复杂性指数》（GBCI）报告，日本的营商复杂性从2020年的第46位下跌至第59位。整体而言，日本的营商环境可说是越来越便利，尽管如此，企业的注册过程依旧存在特定挑战。

一直以来，日本的技术创新和高端生产强国的实力都倍受世界认可，其主要产业包括：汽车、消费者电子产品、半导体、制药和加工食品等。

虽然疫情期间的封锁对日本造成了影响，但该国经济已经在2021年第四季度复苏。随着消费者支出的回弹，日本预计在2022年就能重回疫情前的强劲表现。

根据日本贸易振兴机构（JETRO）的报告，日本促进外国直接投资理事会设下了2030年FDI达80万亿日元（约6.93亿美元），或占国内生产总值（GDP）12%比重的目标，其中，数字和绿色建筑倡议以及公私合伙关系被确定为“优先领域”。

根据日本《公司法》的规定，要在日本成立公司的投资者可以考虑三个主要的企业实体类型，分别是：株式会社（Kabushiki Kaisha）、合同会社（Godo Kaisha）和分公司。

株式会社

株式会社在日文里是“企业”的意思。株式会社也被称为股份公司，是日本最常见的外资企业实体类型，并且受到潜在的日本伙伴公司、承包商、客户和员工的高度认可与尊重。

株式会社类似于其他司法管辖区的公共有限公司（PLC），其股份可以被公开交易，股东仅承担有限责任。

株式会社的注册要求比其他类型的公司更严谨，其公司的章程大纲必须包括：

所有权：投资者（股东）和管理人（董事）是分开的，但是投资者也可以同时管理公司。

董事要求：一名股东和一名代表董事（可以是同一人）。本地居民董事的要求已经在2016年3月被撤销。

额外要求：必须对外公开财务报表摘要，每一年必须举行年度股东大会。

合同会社

由于合同会社是一个相对新的企业实体类型（于2006年推出），因此相较于株式会社，合同会社受到的认可和信任远不及株式会社。这两个实体类型的主要差异在于：株式会社可以发行股票，但合同会社不可以。

所有权：合同会社的社员必须同时投入资金和管理公司。

董事要求：如果公司只有一名社员，则需要委任一名执行社员。本地居民董事的要求已经在2016年3月被撤销。

分公司

如果外国公司希望直接向日本客户进行销售，但苦于找不到本地伙伴；或是希望设立自己的制造业务、研发业务或提供服务，它们可以选择开设分公司。

所有权：分公司不具备独立法人资格，在当地被视为是外国公司的分部。

董事要求：需要一名分行代表，且必须是日本居民。

株式会社和合同会社的最低资本要求为1日元，而分公司则没有最低资本要求。

合同会社不需要对外公开财务报表摘要，也不需要举办年度股东大会。

当有关单位收集齐了所有必要的信息和文件后，注册这三种类型的实体通常需要约一个月的时间。在允许线上提交申请和文件方面，日本仍落后于许多其他司法管辖区。虽然日本接受以电子申报的方式注册公司，但非日本公司无法在海外访问有关系统。

另外，疫情已经造成注册流程的延迟，特别是特定文件需要经过公证这一环。对于放眼在日本注册的投资者，我们建议他们提前准备好所有必要的信息和文件，以确保在被要求提供任何额外的信息或文件时，可以及时作出回应。

根据GBCI的调研结果，日本是全球要求企业在注册时，必须通知国家级、州级与市级相关机构的十个司法管辖区之一，这明显加重了企业在注册过程中的行政负担。
所有注册实体必须在注册后的三个月内通知税收局。没有遵守期限的企业将失去部分税务优惠。

与许多其他司法管辖区一样，在日本开立企业银行账户可以是个极具挑战的过程。为了防止洗钱活动，日本银行对“了解您的客户”（KYC）要求十分严格。展开KYC旨在识别客户，并核实他们是否适合投资产品，包括开立新的银行账户。

在日本，开立银行账户通常需要公司代表亲自到场接受面谈。

对于瞄准亚太地区机遇的投资者而言，日本是个很有吸引力的市场，这要归功于其蓬勃的经济、先进发达的基础设备以及给予外资的奖励。如果您提前做好准备并遵循指定的流程，要在日本营商也可以是一件相对简单的事情。

2007年，TMF Group在东京成立办事处，旗下专业团队致力于为全球客户提供世界级的双语服务。我们的客户横跨不同的领域，包括金融服务、房地产投资、制药、个人产品、工业制造、再生能源、零售和资讯科技（IT）等。

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