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已发布
28 二月 2022
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4 分钟

在南非成立公司的关键考量

South Africa

世界级的商业基础设施、强大的监管框架以及与多国签署的双边税收协定,都是奠定南非成为非洲强国的基础。

过去几年,南非在降低复杂性方面取得稳定进展。根据TMF Group发布的《2021年全球商业复杂性指数》(GBCI),南非的复杂性排名已经从2018年的第23位下降至第47位。

尽管南非的进步令人印象深刻,但该国的经济环境依旧充满挑战,这主要归因于几个因素,包括南非政府的财务状况、政策问题、经营状况以及面对疫情的应对措施等。

为什么选择在南非投资和营商?

作为非洲的经济枢纽,南非是部分世界最大规模企业的所在地,商业环境十分多元化。南非世界级的商业基础设施为强大的监管框架提供了支持,助力该国管理所有经济行业的投资活动。

南非的政府政策主要专注于推动以下四大领域的增长:

  • 基础设施——区域领先,是进军非洲的绝佳跳板
  • 旅游——因疫情而受到重创
  • 制造——由出口主导
  • 农业——就业机会多

从技术层面来看,南非拥有先进的金融中心和银行平台。约翰内斯堡作为中心地点,自然是投资者和企业放眼进军多个非洲国家的选择。

在南非成立公司的关键考量

疫情期间,许多司法管辖区的企业注册和营商工作变得更复杂。所幸南非在数字化领域付出的努力迎来成果,某些流程因而得到简化,大大缩短了企业注册的所需时间。以下是企业计划在南非成立公司时所需留意的重要事项。

1. 合法架构

南非的合法架构包括:私人公司、公共公司、个人责任公司、合伙、外部公司(分行)和非盈利公司。

虽然可供选择的架构类型有很多,但企业在南非注册最常见的问题是:究竟应该成立一家私人公司还是分行呢?

在南非,注册私人公司会面临额外的要求,因此选择注册分行可能是一个更简单的方式。但是,分行的税务会比私人公司来得更重。

我们将在下文与您分享成立私人公司与分行的几个关键不同之处。

2. 公司章程(MOI)

公司章程(MOI)里制定了符合南非《公司法》的公司准则。根据南非的企业注册处——南非公司与知识产权局(CIPC),公司章程里规定了默认条规以及可修改的条款。因此,只要在《公司法》的范围内,企业都可以根据自己的意愿选择接受或者更改。

企业可以选择使用标准的MOI,或者是企业法律顾问根据商业需求定制的MOI。值得注意的是,所有公司在注册时都必须有一个本地地址。

CIPC对其系统进行了重大的改进,私人公司能够在21天内完成注册。董事信息的更新和地址的更改几乎可以立即进行,公司在完成注册后也能立即注册所得税。

至于分行公司,则必须为其外国母公司的注册文件/章程/章程大纲和细则等进行登记。如果这些文件不是英文版本,企业还需要准备经过宣誓后的翻译版本。另外,分行公司有义务委任一名南非居民作为本地代表,母公司的所有活跃董事都必须注册为南非分行公司的活跃董事。

3. 报税

根据CIPC的要求 ,所有公司必须在每年公司注册日的30个工作日内完成报税。除了那些必须展开强制性审计的公司以外,南非已不再强制要求公司提交年度财务报表(AFS)。不过该国政府规定公司必须以iXBRL格式提交最新的年度财务报表。

4. iXBRL申报

2018年7月,CIPC强制要求所有符合条件的实体使用数字申报系统iXBRL,以减轻企业向不同监管者申报的负担。iXBRL是Inline eXtensible Business Reporting Language的缩写,这种格式允许企业在提交年度申报表时与CIPC就商业信息进行线上交流。在年度财务报表的准备、分析和沟通方面,iXBRL也能提供更快速的处理。

5. 董事

私人公司必须至少委任一名董事。无论是私人公司还是分行公司,都可以委任非南非居民作为董事。尽管如此,董事还是需要符合《公司法》的特定要求。外国董事在南非注册时,往往会发生延误,这是因为某些文件(例如护照)的副本必须得到旁注、公证或认证,以证实其为原件的真实副本。

6. 公务官员(Public Officer)的要求

公务官员是您的纳税人代表,而且必须是南非居民。公务官员将就税收事宜与南非的税务部门(SARS)进行协调。作为一名受托人,公务官员必须向SARS登记并注册一个电子报税的账号,以及负责该公司所有的报税和申报事宜。

7. 开立银行户口

企业必须在南非银行开立银行户口,才能在当地展开贸易活动。回顾以往,这一要求对企业而言是个挑战,因为开立银行户口需要出具签署文件的正本,如果公司的董事远在海外,将导致这一流程被延误。不过,在疫情期间,银行领域开始允许企业提交电子签名正本或扫描版本,但这一情况会否持续至疫情之后还是个未知数。

8. 非居民背书

如果南非公司的股东不是南非居民,则发给外国股东的股权证书必须由公司银行盖上“非居民”的印章。这也有可能需要得到南非储备银行(South African Reserve Bank)的批准。这是南非《外汇管制规则》下的要求,这一规定在南非实体试图提取资金或股息给岸外的非居民董事时发挥关键作用。

9. 行业机构的认证

同样地,企业在评估行业机构的要求时,寻求法律建议也很重要,因为不同的行业需要符合的要求也各不相同。例如,房产公司和贸易公司都有各自适用的一套规则。

10. 黑人经济赋权(B-BBEE)合规

南非的黑人经济赋权(B-BBEE)是公共和私人领域都需要遵守的法定要求。该政策旨在纠正种族隔离所造成的不平衡状况。该国议会在2002年颁布了《B-BBEE法案》,以通过股权、管理控制、就业、技能发展、企业发展与支持以及优惠采购,推动黑人经济赋权。

这一法规在过去数年已发生变化,因此,想要在南非营商的外国企业必须了解最新的进展,以确保自己和其他的供应商都保持在合规的状态。

TMF南非办事处

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