TMF Group研究：未来五年香港企业秘书的责任将会增加

TMF Group发布的2019年《全球商业复杂性指数》的调查报告显示，香港企业秘书的职责预计将在未来五年增加；而回顾过去三年，企业秘书的责任亦有所增加。

亚太区其他七个司法管辖区同样预计企业秘书责任将有所增加，包括澳大利亞、中国、印度、印尼、马来西亚、新加坡和台湾。涉及的其中一个主要因素是国际合规法规的加强，如反洗钱法（AML）、通用资料保护条例（GDPR）及其他国际法规等倡议。

报告指出：在过去三年，全球有61%司法管辖区的企业秘书所肩负的职责任有所增加——亚太地区尤甚，包括香港在内的71％的司法管辖区有此情况；欧洲、中东和非洲地区占63％；而美洲则占50％。展望未来，全球69%司法管辖区（包括香港及中国内地）预计企业秘书的工作职责和责任将会在未来五年增加。

报告亦指出，虽然全球只有25%的司法管辖区要求企业依法聘用企业秘书，但由于与合规相关的工作繁多及法规要求频繁变化，许多其它司法管辖区的企业均会自愿任命一名秘书。举例而言，香港的公司条例要求每间公司委任一名企业秘书。如该受委任者属自然人，须通常居于香港；如属法人团体，则须在香港设有注册办事处或营业地点。因为政府鼓励企业确保经理人定居在创造经济价值的地方，定居规则在亚太区较为普遍。

罚则

全球化商业环境中不断变化的法规与条例进一步增加合规方面的复杂性。合规条例的订立可以「自上而下」（国际组织推出的超国家法律法规）或「自下而上」（各国政府致力寻求国际监管机构的合规认证）。企业需要对全球性问题和地方特殊情况均有所了解。

企业违规将遭受严厉的处罚，尤其是在亚太地区，其中有50%司法管辖区的企业将因违规而遭受重罚，相比之下，在美洲为46%，在欧洲、中东和非洲则是38%。

TMF Group香港办事处企业秘书服务部主管、董事李国辉表示：「国际法规制定并非一个单向的、自上而下的过程，它受特定司法管辖区的要求所约束。尽管两个政府可能制定类似的法律，但各政府的要求和实际执行不太可能完全相同。如今，监管机构开发了数码化工具，并通过当地法规实施，从而加剧了营商环境的复杂性。由于商业合规性和复杂性不断加强，企业秘书的角色显然正在急速变化和发展。此外，公司必须具备全局观念，清楚了解合规需要必须兼具全球策略和本地知识。

注册企业实体和开设银行户口的复杂性

《全球商业复杂性指数》报告发现，在亚太地区，注册公司约束较多的司法管辖区占36％，而欧洲、中东和非洲地区为24％，美洲地区则为21％。在亚太地区和美洲地区，21％的司法管辖区公司注册流程耗时通常超过四个月。相比之下，在欧洲、中东和非洲地区则相对简单，而且耗时较短。

在最早实施电子注册的司法管辖区（如香港、美国和英属维尔京群岛等），公司注册速度最快。这证明了电子系统及数码化科技可带来长远利益。虽然在香港注册公司过程简易，但开设商业银行户口则相对困难，特别是对于没有本地办事处的机构而言。

根据《全球商业复杂性指数》，在全球95％的司法管辖区，开设海外银行帐户十分困难，办理流程复杂，旷日持久，香港亦然。然而相较从前，基于本地金融机构之间的激烈竞争，在香港开设公司帐户曾经十分简单。

香港特许秘书公会（HKICS）在2016年9月发布的《开设银行商业户口问卷调查》显示，98%的受访者认为公司在香港开设银行户口困难重重。 2018年的跟进问卷调查结果显示，84%的受访者认为开设银行户口依旧困难。其中，满足银行对所需文件的要求、为外籍人士开设银行户口和小规模营业额客户开设银行户口所面临的困难性被列为是三大主因。

最终实益拥有人（UBO）

监管机构对涉及所有权问题的审查力度不断提高，同时获得更大的权力来识别合规责任方和负有的责任。通过法律不断完善，相关部门可对金融交易进行识别、追踪和记录。

最终实益拥有人（UBO）制度是这种制度的有力补充，全球有64％的司法管辖区设立了该制度。但是，地区之间存在较大差异：美洲地区75％的司法管辖区采用最终实益拥有人（UBO）制度，欧洲、中东和非洲地区占71％，而亚太地区仅为29％。亚太地区只有4个司法管辖区设有最终实益拥有人（UBO）登记制度，分别是中国、香港（通常称为重要控制人登记册，相关条例于2018年3月1日起生效）、印尼和台湾。

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