La mecánica de una gobernanza corporativa sólida

Al asistir al reciente evento de IOD Open House, tuve el placer de participar del seminario presentado por Morrow Sodali sobre Gobernanza Corporativa. El debate entre los panelistas fue enérgico y temático, con una pregunta provocativa al comienzo:

¿Qué es la Gobernanza Corporativa?

Durante el amplio debate, los panelistas reflejaron la continua importancia del Código de Gobernanza del Reino Unido. Como parte de su más reciente revisión en abril de 2016, la definición original de 1992 por el Comité de Cadbury fue:

“La gobernanza corporativa es un sistema por el cual las compañías son dirigidas y controladas. Las Juntas de Directores son responsables por la gobernanza de sus compañías. Las responsabilidades de la Junta incluyen establecer los objetivos estratégicos de la compañía, brindar el liderazgo para llevarlos adelante, supervisar la gerencia del negocio e informar a los accionistas sobre su administración…”.

Mientras que son específicamente aplicables a compañías registradas en el Reino Unido, su uso subraya una gobernanza corporativa sólida a lo largo de las compañías. Incluso las nuevas startups de rápido crecimiento necesitan contar con una apariencia de estructura corporativa, liderazgo, control y evidencia mientras avanzan en su camino de éxito. Eso es particularmente importante si el financiamiento externo se busca para hacer crecer el negocio y cumplir con requisitos de supervisión regulatorios.

El enfoque progresivo que prevalece es el que una compañía puede recibir como resultado de publicidad externa. Como ejemplos, pueden tomar la divulgación pública en el que las reuniones de Junta se enfocan en remuneración personal en Carilion o la centralización de la culpa en individuos senior en Facebook/Cambridge Analytica, como resultado de acusaciones de ilegalidad.

Entonces, ¿qué es la gobernanza corporativa?

Claramente, si se sigue la definición del Comité de Cadbury, incorpora estrategia, liderazgo, supervisión y presentación de informes para todos los miembros de la Junta. El aporte de cada persona valorada por sus diversos conocimientos y experiencia, deben Juntarse para generar un mensaje colectivo que otorgue un enfoque de negocios claro, que sea comprendido y apoyado por los accionistas, empleados, clientes y terceras partes.

La diversidad dentro de una Junta puede reforzar un negocio de forma significativa; por ello, el enfoque en la creación de diversidad, ya sea a través de la legislación en algunos países, estableciendo cupos o a través de negocios que reconocen el beneficio y lo aplican.

La diversidad en el conocimiento y la experiencia es irrelevante si los miembros de la Junta no tienen oportunidad de compartirla. Los directores experimentados estarán muy al tanto de que el debate es el fundamento de una Junta sólida y efectiva que refuerza la toma de decisión estratégica, lo cual es clave para generar un negocio exitoso. 

El debate por un grupo diverso de miembros de una Junta dispar permite el liderazgo de un negocio para considerar múltiples opciones que demuestran un mensaje consistente tanto interna como externamente.

La grabación de las reuniones ayuda mucho al cuarto principio de la presentación de informes. Sin ello, las decisiones de la Junta, debates, desafíos y estrategia no se documenta o progresa. Contar con una minuta clara que refleje las decisiones es clave, especialmente cuando la futura dirección del negocio puede recaer en decisiones anteriores. Asimismo, la frecuencia con la que avanzan los debates entre reuniones, a través de su evolución, comenzando a construir la dirección estratégica del negocio. Con una minuta disponible, los asistentes y especialmente aquellos que estuvieron ausentes en reuniones anteriores, pueden referirse a la minuta y asegurarse de que las decisiones previas pueden avanzar en lugar de ser debatidas nuevamente.

Asimismo significa que si se toma una decisión estratégica y resulta ser errónea, por cualquier razón, la evidencia de la conversación está grabada junto al trasfondo de la decisión que se tomó, el razonamiento y los disidentes del resultado. Como director de una Junta, es importante que cada miembro contribuya a los debates y decisiones, aceptando la decisión consensuada y siendo parte de llegar a una decisión en conjunto. De igual forma, los diferentes puntos de vista de los miembros de la Junta basados en su experiencia variada y conocimientos que hacen tan valiosa a una decisión colectiva.

Aplicación práctica: la mecánica de una gobernanza corporativa sólida

¿Qué significa esto en la práctica? Se requiere que los directores aporten su conocimiento, experiencia y habilidades de liderazgo en todos los aspectos de su posición, incluyendo en los debates realizados en las reuniones de la Junta a fin de hacer que sean más efectivas a nivel personal y el negocio sea exitoso.

Construir un esquema sólido que respalde el negocio, sin generar una carga administrativa en directores individuales es un ideal que todas las compañías deben intentar. Una efectiva estructura de apoyo de la Junta permitirá a los directores sobreponerse a la formalidad y carga administrativa de los miembros de la Junta y enfocarse en las cuatro áreas principales de responsabilidad: estrategia, liderazgo, supervisión y presentación de informes. 

Existen algunas prácticas notables que un modelo de Junta de apoyo efectivo puede implementar y que puede resultar altamente beneficioso:

• armar una minuta de los debates para reflejar las consideraciones clave, tanto las que fueron identificadas como conductores clave, así también como las que fueron mencionadas y dejadas aparte. Contar con estos puntos documentados asegura que futuros debates no queden atrás, en particular aquellos que fueron considerados irrelevantes a este punto, a menos que se brinde información adicional actualizada.
• documentar las decisiones de forma clara para que el debate avance. ¿Cuantas veces las reuniones de Junta retoman el mismo tema porque una decisión no se definió y documentó de manera clara y, de tal modo, invalidando la capacidad de avanzar hacia la implementación?
• evidenciar los motivos para la decisión, incluyendo las notas sobre preocupaciones. De ese modo, si a futuro, una de esas preocupaciones se vuelve más relevante o inaplicable, la decisión puede reconsiderarse con nueva información. 
• armar una minuta sobre el disenso de directores asegurará que la revisión futura respaldará la controversia de que no estuvieron de acuerdo con la decisión en conjunto, cualquiera sea su acción.
• identificar acciones con resultados específicos, plazos y personas a cargo. Esto tiene el doble beneficio de documentar la aplicación de decisiones y también formar parte de las agendas futuras para asegurar que se documente la aplicación.

El beneficio adicional tener estos puntos en orden es que pueden generar un enfoque continuo en los próximos pasos y construir sobre ideas previas.

La documentación, tal como las minutas de la Junta, no debe ser larga ni detallar cada debate pero debe ser precisa, clara, respaldar la comprensión futura y brindar un registro de auditoría sólido si es necesario.

Respaldar el éxito de un negocio

Las compañías exitosas cuentan con un liderazgo que identifica y entrega resultados dentro de áreas estratégicas específicas. Construir ese enfoque al contar con un equipo de liderazgo sólido para debatir, acordar y descartar es clave. Contar con las conversaciones documentadas para asegurar un enfoque continuo en los temas específicos, apoyar la capacidad de enfocarse en la entrega de resultados. Darle seguimiento a las conversaciones y acciones a través de los temas que surgen, brinda un esquema que continúa brindando un enfoque en las oportunidades, incluso cuando surge un nuevo tema de discusión o una crisis impredecible. Las Juntas sólidas con objetivos claros pueden continuar entregando resultados a través de la gestión de crisis; de tal modo, asegura que el negocio permanezca exitoso a pesar de los contratiempos.

Si a futuro, el objetivo estratégico es el de construir y vender el negocio, la prueba de una supervisión efectiva puede reflejar la fuerza y sustancia de una compañía. No solo se documenta el enfoque estratégico sino también las decisiones y acciones que se toman para hacer que el negocio sea más exitoso a fin de convertirse en una compra más atractiva.

Los futuros propietarios pueden entonces llevar esta estrategia al próximo paso para asegurarse de no replicar lo que ya se intentó. Esto asegura que, luego de la adquisición, la dirección puede continuar o enfocarse en los pasos tomados con anterioridad.

Adicionalmente, como hemos visto en casos públicos recientes donde las discusiones e la Junta sobre ganancias personales, las Juntas ineficaces también puede identificarse mediante evidencia por escrito. Al ceder ante discusiones administrativas, tales como la remuneración de un director, las Juntas hacen de su propio negocio un perjuicio al no tomar la oportunidad de liderar y establecer una estrategia y su tono.

Para compradores, el contenido de las minutas de la Junta también pueden identificar oportunidades para continuar una dirección exitosa o reconstruir desde el inicio al identificar directores efectivos (e ineficaces) a través de su contribución documentada.

Por lo tanto, contar con evidencia sólida de debates de pensamiento estratégico puede resaltar el deseo de una compañía de realizar una venta exitosa. 

Mantenimiento de gobernanza

La importancia del mantenimiento de gobernanza y de hacerlo correctamente no debe subestimarse. Si resulta efectivo brindará un esqueleto sólido para un negocio. Si se da con fluidez y de manera profesional, permite que la Junta invierta tiempo en la supervisión y la gobernanza estratégica para alcanzar el éxito del negocio.

Si no se hace bien los miembros de la Junta de forma colectiva e individualmente, gastan mucho tiempo en asuntos administrativos. Este enfoque dividido puede generar que los debates estratégicos y la toma de decisiones se retrase o se evita. La entrega de servicios es mucho más concreta y puede ser tentadora para que los miembros de la Junta contribuyan. No obstante, al limitar la administración y las acciones relacionadas a proveedores profesionales, tanto internos como externos, el valor real del pensamiento estratégico de los miembros de la Junta puede evidenciarse y beneficiarse.

Existen ventajas tanto para el apoyo de la Junta interno y externo. El apoyo interno puede traer conocimientos corporativos específicos, comprender el negocio y su dinámica. No obstante, el costo de los recursos, ya sea a nivel senior o de soporte, no deben ignorarse, especialmente para las compañías medianas de pocos recursos.

Los proveedores externos de soporte profesional traerán confidencialidad y neutralidad, así también como la experiencia sobre los requerimientos de gobernanza formal determinados por la legislación. El apoyo de la Junta será sus conocimientos de mejores prácticas aprendidas a través de la experiencia de múltiples nombramientos. El costo puede definirse y monitorearse claramente mientras se organizan los recursos, si los brinda una compañía en vez de un consultor individual, no está limitado por ausencias. Ello también permitirá a todos los directores, incluso cualquier que anteriormente haya sido responsable de brindar apoyo, a enfocarse en el contenido en lugar de los aspectos prácticos.

Impactos concretos

Existen más impactos concretos e inmediatos de gobernanza administrativa insuficiente.  La agencia de registro de compañías en el Reino Unido (Companies House, en inglés) y sus equivalentes en otros países, imponen multas por el incumplimiento de los requisitos de presentación de informes. Ello incluye multas por la presentación tardía de cuentas contables, que corresponde a un director, una compañía o un producto. La presentación tardía continua o la no conformidad con otros requisitos de presentación y sus plazos, pueden impactar en un negocio y sus directores.

Algunas minutas también deben mantenerse con los libros contables y registros formales de la compañía.

Un director personalmente carga con la responsabilidad de presentar y puede ser multado por actuar como director en otras compañías. Desde una perspectiva de negocios, si uno de los objetivos estratégicos de la compañía  es el de flotar o vender a futuro, la debida diligencia en la presentaciones reglamentarias de la compañía identificará rápidamente si los plazos límite no se cumplieron.

Esto puede generar  es solo una administración ineficaz o indica preocupaciones de auditoria, inconvenientes financieros o problemas de flujo de efectivo que retrasaron la finalización de cuentas y la presentación tardía.

Entonces, ¿qué es una buena gobernanza corporativa? Comienza con la división de los aspectos administrativos de la Junta con los aspectos de gobernanza de la estrategia, cultura y liderazgo. Si el apoyo de la Junta lo brindan secretarios corporativos profesionales y expertos, brinda una base sólida en la que la Junta puede confiar.

Por consiguiente, una buena gobernanza corporativa es cada uno de los miembros de la Junta que contribuyen y entregan contra los cuatro aspectos clave. A través de ello, establecen el carácter y tono del negocio desde el comienzo. Construir una ética y cultura que refleje el negocio que lideran a través del ejemplo.

Contáctenos

TMF Reino Unido brinda apoyo profesional de Junta para compañías en el Reino Unido, con el respaldo de un servicio de cumplimiento de entidad legal.

Descubra más acerca de nuestros servicios y contáctenos hoy.