CARVE-OUTS TRANSNACIONAIS: Por que uma média de 16% do valor dos acordos é drenado quando o processo leva mais de quatro meses?
Carve-outs transnacionais são cada vez mais comuns, mas erros facilmente evitáveis continuam a causar atrasos – e tempo realmente é dinheiro quando se trata de acordos de longa distância.
Carve-outs vêm se tornando cada vez mais populares entre negociadores – triplicando seu volume desde 2016. E, após a COVID-19, este ímpeto deve continuar à medida em que uma mistura de demanda reprimida, ativos não centrais e com problemas e valores mais baixos atraem corporações e fundos de private equity ricos de volta para a mesa de acordos.
No entanto, um novo estudo do mercado de carve-outs transnacionais, encomendado pela TMF Group, sugere que as empresas podem estar perdendo montantes significativos de dinheiro devido a atrasos evitáveis e a ignorar os três fundamentos de carve-outs bem-sucedidos.
Este estudo, produzido em associação com a Mergermarket, entrevistou 200 executivos de nível C em instituições corporativas e fundos de private equity (PE) localizados em 29 países, todos com experiência de compradores em carve-outs transnacionais nos últimos três anos.
De acordo com os resultados, 19% das corporações de 24% dos fundos de private equity (PE) afirmam que seu acordo mais recente levou mais tempo que o esperado, o que pode fazer com que os custos subam em média 16% do valor original quando o atraso supera quatro meses. Dado que alguns carve-outs são avaliados em mais de US$ 1 bilhão, quaisquer aumentos nos custos devido a atrasos evitáveis não podem ser ignorados em acordos internacionais e complexos.
Por que isto está acontecendo? De acordo com Larry Harding, Head da TMF Group na América do Norte, executivos corporativos não estão levando em conta as três chaves para o sucesso de carve-outs – preparação, presença local e persistência. Esquecer qualquer um destes pode causar atrasos, criar custos inesperados e destruir o valor do acordo a longo prazo.
A falta de preparação é a ponta do iceberg: 78% das corporações e 64% dos fundos de PE afirmam que atrasos na conclusão poderiam ter sido evitados com mais preparação. Para estar adequadamente preparado, você precisa ver o cenário completo, e isto requer um entendimento do acordo em um contexto local.
Atrasos em acordos não acontecem sempre
Logo abaixo da superfície de todo acordo de carve-out transnacional há uma rede de potenciais pedras no caminho, desde câmaras de comércio até agências regulatórias e diversas autoridades que governam as licenças comercias, previdência social, pensões e impostos de folha de pagamento. Erros feitos em qualquer destes pontos podem atrasar prazos e causar custos inesperados, “ diz Harding. “Mas atrasos em acordos não acontecem sempre; se você fizer sua lição de casa, encontrar a expertise local adequada, levar em conta prazos locais e se preparar, preparar e preparar.
Cada processo em um carve-out transnacional é único para cada país. Escritórios locais com um conhecimento jurisdicional detalhado podem oferecer sua expertise a fim de que todos saibam o que é necessário e em que momento – e preparar o caminho para fazer as coisas acontecerem em um tempo adequado. Sem a expertise local, é fácil estar vulnerável a nuances e sutilezas nos processos, o que tem um custo.
Esta abordagem produz resultados claros, de acordo com o estudo. Ainda segundo ele, no geral, mais de três quartos daqueles que tinham uma presença local de moderada a alta dizem que tiveram resultados bem-sucedidos na maioria de seus acordos. Ter esta expertise local também manterá os prazos e isto fará com que se retenha valor a longo prazo.
