新加坡的《公司法》修订让私人有限公司获得账目审计的豁免

新加坡的会计与企业管制局(ACRA)在本年 4 月宣布对《公司法》(第50章)所作的修订将分为两个阶段实施。这项改变虽然于 2014 年 10 月就获得了通过,但是涉及许多技术性的变更和对多项条款的订立或废除因此分作两阶段进行实施。

具体而言,第一个阶段是要建立一个关于“小公司” 的新概念,让小公司及其所属集团获得审计账目的豁免。

第一个阶段的实施时间是 2015 年 7 月 1 日,而第二个阶段将会从 2016 年第一个季度(Q1,2016)开始实施。

新加坡实行这个“小公司”概念,目的是要减轻管制的重担,并在账目的审计合规上采取以风险为本的处理方法, 从而让小公司在符合下列条件的情况下可以获得法定账目审计的豁免:

  • 在相关的财政年度内,它是一家私人公司﹔及
  • 在刚过去的两个连续的财政年度内,它至少符合以下三项标准中的其中两项:

(i)每个财政年度的年度总收入不超过 1000 万新加坡元
(ii)每个财政年度的总资产不超过 1000 万新加坡元
(iii)每个财政年度的全职员工人数不超过 50 人

一家公司如果是属于一个小公司集团的其中一部分(可以是一家母公司或子公司),那么在符合下列条件的情况下,它将可获得账目审计的豁免:

  • 该公司符合作为一家小公司﹔及
  • 它的整个集团已经符合资格作为一个“小集团” 。

一个集团如果要符合 “小集团” 的定义,它必须(作为一个整体)在刚过去的两个连续性的财政年度内至少符合上述三项定量标准中的其中两项。

如果符合上述条件,该公司以及其集团(如果该家新加坡公司是一家投资控股公司)将可获得免除审计其财务报表所需的合规成本。该项审计豁免适用于任何一家公司从 2015 年 7 月 1 日或以后开始的年度财务报表。

更低的合规成本

随着这个“小公司”概念的建立,新加坡新开设的私人有限公司将可享有机会进一步降低年度合规费用。该项豁免是作为对目前向已停止业务的企业和私人有限公司所提供的审计豁免(这些都已经在新加坡《公司法》所定义的范围内)的一项补充。

新注册的公司的法人也需要留意,对于新成立的全资拥有子公司或是由个人拥有的私人有限公司,它们在符合了某些持股条件后,也将可获得新加坡国内税务局(IRAS)给予各种税务减免。这包括:首 10 万新加坡元的应课税所得将免征企业所得税;而随后的 20 万新加坡元的应课税所得,也将可获得免征 50% 的企业所得税,使得有效的企业所得税税率从目前 17% 下调至 8.5%。

新加坡的私人公司管制还有哪些变化?

  • 子公司及其控股公司之间的关系获得一个更清晰的定义。
  • 通过对有关股份的支配权力(无论是正式、非正式、明示或暗示的),建立“股份中的权益” 概念。
  • 将某人被认为是该名人士的“联系人” 之条件收窄。
  • 对法定声明的使用予以简化,从而更有利于私人有限公司提供财政资助。
  • 在 2015 年 1 月起的未来两年内,取消有关认股权证的过渡性条文。
  • 允许将股本运用于开支上,而不将此举视作“减资” 行为。
  • 允许公司发行“零代价”股份。
  • 允许股份或优先股的回购总额可占已发行股本或优先股(依据具体情况而定)总额的百分之二十。
  • 明确规定,如果获得全体股东的一致同意,财务报表的日期可以少于常年股东大会举行之前的 14 天﹔在过去,新加坡的《公司法》规定,公司的各项财务报表的日期,必须是在发送股东常年大会召开通知给全体股东之前至少 14 天。
  • 取消“董事报告” 须附于财务报表中的规定,但提出了一项关于“董事声明” 的新规定,要求在“董事声明”中,必须包含该等载于新《公司法附表12》中的信息。
  • 允许审计人员在任期结束前以书面提出辞职﹔但接任的审计人员将会继续履行其职务,直至该公司举行常年股东大会,对他们作出重新委任﹔然而,公众上市公司的审计人员需要获得会计与企业管制局的同意才可以辞职。
  • 在企业合并的情况下,简化董事会的偿付能力声明程序。

在2016年第一季度生效的措施包括以下各项:

  • 通过电子方式向会计与企业管制局呈报股份所有权变更的规定。
  • 制订“宪法文件”以取代目前的“组织章程大纲及细则”﹔该份章程文件是一项专门用于成立企业法人的文件,而目前的“组织章程大纲及细则” 包含两套需要附有股东签名的文件。

无论您是一家已停止经营业务的公司、一家获得豁免的私人有限公司(其股份并非由企业法人所直接或间接拥有,而它的股东人数也不得超过 20 名),又或是一家“小公司”,尽管您可能获得审计账目的豁免,但您都需要为您的公司编制财务报表。

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