美国现实施的法规旨在防止腐败的商业活动，例如洗钱和资助恐怖主义等。《企业透明度法案》（CTA）下的实益所有权披露条规，是首个影响州政府级别企业的法规。这些法规将影响众多在美国营商的企业，因此企业现在就需要做好准备。
这些法规将促使美国与国际惯例接轨
20多年以来，许多国家，包括八国集团和二十国集团在内的国家，一直致力于合作打击洗钱和其他的非法活动。其中，加强司法管辖区之间的实益所有权透明度是一大重点，以明确地识别出谁拥有、控制和受益于这些企业活动。
这些举措旨在保护国家和国际的安全，为执法单位和情报部门提供关键信息，以及促进金融透明度。美国也正准备加入其他国家（包括加拿大、英国和欧盟所有成员国）的行列：将实益所有权的披露要求纳入到本地法律和监管框架内。
美国财政部旗下的金融犯罪执法网络（FinCEN）以及即将在今年成为法律的《企业透明度法案》致力于通过新的美国最终实益拥有人（UBO）披露要求，来应对匿名公司增加的现象，进而与国际惯例接轨。
《企业透明度法案》的新法规什么时候生效？
这些法规原定于2022年1月1日起生效，但FinCEN在收集大众反馈时将其推迟了，目前征询大众反馈的结果还未公布。领域专家预计，这一法规预计会在2022年得到更新，但时间点仍有待明确。
什么公司需要申报？
《企业透明度法案》持续完善“应申报公司”的定义。我们建议，企业必须与顾问一起检阅新的法规，以确定其实体是否包含在“应申报公司”的定义范围内。根据《企业透明度法案》对应申报公司的定义，在该法案成为法律之后才注册（或成立）的公司需要遵守有关申报要求。
根据目前的猜测，如果公司是在法案成为法律之前所成立的，则必须在一至两年的时间内实现合规。FinCEN预计，新的申报法规将适用于约3000万个现有的本地实体，以及另外300万个明年即将在美国成立的实体。
这一法规明确了超过22种不同类型的豁免实体，包括那些受到州或联邦监管，以及向证券会、投资、保险或银行监管机构申报的实体。其他的豁免实体包括：政府机构、风险投资基金顾问、公共事业单位、集合投资工具、免税实体和为免税实体提供协助的实体。
“大型运营公司”也是豁免实体，其定义如下：
- 在美国聘请超过20名员工
- 在美国有实际运营据点
- 上一年纳税申报单的总收入或销售额超过 500 万美元，不包括美国以外地区的总收入或销售。
哪些类型的个人需要被识别？
作为《企业透明度法案》申报要求的一部分，应申报公司将被要求识别两种类型的个人：
1. 被授权在州级别设立实体的个人 。
2. 实体的实益所有人，即被法规定义为：在任何一家应申报公司持有重大控制权，或拥有至少25%所有权的个人。
应申报公司必须提供什么信息？
应申报公司将被要求提供公司申请者和实益所有者相关的四类信息，分别是：姓名、生日、住址以及在可接受身份文件独有的身份号码。
申报的截止日期是什么时候？
新注册的实体必须在注册后的14天内亲自向FinCEN申报，之后每年申报一次。至于那些在《企业透明度法案》成为法律之前注册的实体，则需要在该法律成为法律后的两年内进行申报，具体时间将在法律落实后公布。
违规会有惩罚吗？
对违规的处罚将是前所未有的严厉，包括高达50万美元的罚款和监禁的可能。
公司现在就必须做好准备
虽然该法规什么时候会正式成为法律仍是个未知数，但是一旦生效将影响数百万家公司。企业现在就必须做好准备。它们可以向律师和税务顾问寻求协助，以识别其实体是否有必要向FinCEN申报。
TMF Group可以提供协助
TMF Group的全球实体管理与治理专家遍布全球85个司法管辖区。我们与客户的律师和税务顾问合作，协助客户履行所有监管与合规义务，包括横跨全球的《企业透明度法案》申报要求。例如，我们在近期加拿大实施UBO要求时，也帮助了多家加拿大公司完成了注册程序。
如您想要了解我们将如何协助贵公司履行美国新UBO法规下的义务，并且跟上所有美国实体治理的步伐，欢迎与TMF Group的美国实体管理服务团队联系。
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