在南非注册企业的主要注意事项

南非拥有完备的商业基础设施和强大的监管框架，并且与多国签署了避免双重征税协定，由此奠定了其非洲强国的地位。下文将探究影响南非企业设立的关键因素。

过去的几年里，南非稳步降低其商业复杂性。根据我们的《全球商业复杂性指数》（GBCI）报告，2023年，南非的复杂性排名已经从2018年的第23位下降至第51位。

尽管南非进步卓著，但该国的经济环境依旧充满挑战，这主要归因于政府财务状况、政策问题和商业条款等因素。

为何选择在南非营商？

南非是非洲的经济枢纽，也是许多大型企业的所在地，商业环境十分多元。南非强大的监管框架依托于完备的商业基础设施，利于管理所有经济行业的投资活动。 
南非的政府政策专注于推动以下四大领域的增长：

• 基础设施——区域领先，是进军非洲的绝佳跳板
• 旅游业——受经济前景影响
• 制造业——由出口主导
• 农业——就业潜力大。

南非拥有先进的金融中心和银行平台。约翰内斯堡自然是投资者和企业进军非洲的首选。

此外，南非的数字化成果简化了流程，大幅缩短了企业注册所需的时间。

在南非注册企业的主要注意事项

合法结构

南非的合法实体结构包括：

• 私人公司
• 公共公司
• 个人责任公司
• 合伙公司
• 外部公司（分公司） 
• 非盈利公司

企业在注册前首先要决定是设立私人公司还是分公司。虽然注册分公司时所面临的要求更少，但其税务负担会比私人公司更重。

下文罗列了私人公司和分公司的几个关键不同之处。

1. 公司章程（MOI）

MOI里制定了符合南非《公司法》的公司准则。根据南非的企业注册处，即南非公司与知识产权局（CIPC），MOI包含默认企业条款和可修改的条款，企业可在《公司法》允许的范围内，自行选择接受或更改。

企业可以使用标准的MOI，或者是企业法律顾问根据商业需求定制的MOI。所有企业在注册时都必须拥有一个本地地址。

CIPC已大幅优化其系统，私人公司通常能够在21天内完成注册。董事信息的更新和地址的更改几乎可以立即完成，企业在完成注册后即可进行所得税登记。

而分公司则必须登记其外国母公司的注册文件、规章、章程大纲、章程细则和MOI。如果这些文件不是英文版本，企业还需要准备经过公证后的翻译版本。另外，分公司须委任一名南非居民作为本地代表。母公司的所有活跃董事都必须注册为南非分公司的活跃董事。

2. 实益拥有人登记

2023年5月，南非修订了《公司法》，纳入了新的实益拥有人登记规定。

其目的是： 

• 为直接或间接拥有5%或以上股份或对法律实体行使控制权的自然人建立存储库/登记册
• 协助执法部门获得有关实体最终拥有人的信息
• 降低国家风险评估中发现的风险，即法人被滥用为洗钱和恐怖融资活动的工具。

因此，所有企业都必须建立实益拥有人登记册，并向CIPC报告实益拥有人。 

根据修订后的条款，实益拥有人报告必须：

• 在新实体成立之日起10天内提交
• 连同年度申报表和合规清单一起，每年提交一次，或
• 在实益拥有人发生任何变更之日起10天内提交。

未按上述要求提交将导致不合规，CIPC可对该实体处以罚款和处罚。

3. 年度纳税申报

根据CIPC的要求，每年所有企业都必须在企业注册日后的30个工作日内完成年度纳税申报。除必须接受强制性审计的企业外，南非已不再强制要求企业提交年度财务报表（AFS）。在这种情况下，企业必须以iXBRL格式向CIPC提交最新核准的AFS。

4. iXBRL申报

2018年7月，CIPC强制要求所有符合条件的实体使用数字申报系统iXBRL，以减轻企业向不同监管者申报的负担。iXBRL是Inline eXtensible Business Reporting Language（内嵌式可扩展商业报告语言）的缩写，这种格式允许企业在提交年度申报表时与CIPC就商业信息进行线上交流，同时有助于加速AFS的准备、分析和沟通流程。

5. 合规清单

为确保企业遵守《公司法》，CIPC引入了合规清单。自2020年1月起，接受审计或独立审查的企业必须使用合规清单。该清单可确保董事了解自身合规义务，并且有助于CIPC监督和管理合规情况，以便在出现不合规时采取相应措施。合规清单须与年度申报表一起提交。

6. 金融情报中心合规要求

《金融情报中心法案》（FIC法案）于2022年12月进行了修订，引入了新的问责机构。问责机构名单现在包括但不限于信托公司和信贷提供商。根据该法案，所有企业都必须在规定期限内向金融情报中心（FIC）登记。未登记的企业将因不合规而被处以罚款。尽管在FIC登记无需支付任何费用，但这仍给企业带来了额外的合规成本。

7. 董事

私人公司必须至少委任一名董事。无论是私人公司还是分公司，都可以委任非南非居民作为董事。尽管如此，董事还是需要符合《公司法》的资格要求。外国董事在南非注册时，往往会发生延误，这是因为护照等文件的副本必须得到旁注、公证或认证，以证明其为原件的真实副本。 

8. 公务官员（Public Officer）的要求

公务官员是企业的纳税代表，必须为南非居民。公务官员将作为企业与南非税务局（SARS）之间的联络人，并负责企业的报税和申报事宜。公务官员必须向SARS登记并注册一个电子报税账户。

9. 如何在南非开立企业银行账户

企业在南非营商前，必须在南非银行开立银行账户。过去，开立银行账户需要出具已签署文件的原件，如果企业董事常驻海外，则这一流程会出现延误。不过，新冠疫情期间，银行开始允许企业提交电子签名原件或扫描副本，但目前尚不清楚这一情况是否会延续。

10. 非居民背书

如果南非企业的股东不是南非居民，则签发给外国股东的股权证书必须由企业的银行盖上“非居民”印章，并且还有可能要得到南非储备银行（South African Reserve Bank）的批准。这是南非《外汇管制规则》下的要求。南非实体在向境外非居民股东转移资金或股息时，务必考虑到这一点。

11. 行业机构认证

企业在评估行业机构的要求时，务必寻求法律指导，因为这些要求会因行业性质而异。例如，房产企业和贸易企业都有各自适用的一套规则。  

12. 黑人经济赋权（B-BBEE）合规

在南非，公共和私人领域都必须遵守B-BBEE要求。该政策旨在纠正种族隔离所造成的不平衡状况。议会于2003年颁布了《B-BBEE法案》，旨在通过股权、管理控制、就业、技能发展、企业发展与支持以及采购优惠，来推动黑人经济赋权。企业在南非营商时，最好获得B-BBEE认证。

多年来，这一立法已发生变化，有意在南非营商的外国企业及其供应商务必确保自身合规性。

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