向亚太地区扩张——零售企业实体设立考量

随着国内市场趋于饱和，零售企业将目光投向外部以寻求新增长机遇，亚太地区始终是备受青睐的扩张目的地。依托快速增长的中产阶级、精通数字技术的消费者及多元经济结构，亚太地区为零售投资提供了颇具吸引力的前景，但在实体设立环节仍需考量若干挑战。

零售企业在亚太地区设立法人实体时，需重点应对多个关键问题。本指南梳理了相关风险与机遇，重点聚焦新加坡、澳大利亚、泰国、马来西亚、印度尼西亚、越南和菲律宾市场。

1. 选择合适的司法管辖区

选择契合企业战略的司法管辖区，是成功进军亚太市场的基础。亚太地区并非同质化的整体——各国不仅具备独特优势，在监管、文化和运营方面也存在细微差异。

以下为亚太地区的热门零售扩张目的地。

新加坡 以营商便利度高、法律体系健全及商业友好型税制而闻名。这座城市国家采用17%的企业所得税率，不征收资本利得税，并且拥有广泛的避免双重征税协定网络，因而成为区域总部的理想选址。新加坡优越的地理位置和先进的基础设施，进一步吸引了寻求高效供应链管理的零售企业。

澳大利亚 提供稳定的英语环境，兼具完善的消费者保护制度和透明的法律体系。澳大利亚零售市场成熟，企业所得税税率为25-30%，且合规要求全面；不过，其高素质的劳动力和强劲的购买力，有效平衡了这些因素的影响。

泰国 正日益成为奢侈品零售的重要市场。这与该国持续繁荣的旅游业密切相关，预计2025年，游客数量将达到约4000万人。近年来，消费者更倾向于在奢侈品商场购买商品，在免税区的消费则有所减少。尽管游客流量和结构发生变化，泰国市场价值仍以5-7%的复合年均增长率持续增长。奢侈品商场的发展为品牌提高曝光、拓展市场份额提供了新机遇；但企业需关注实体注册过程中的法律复杂性。

马来西亚、印度尼西亚、越南和菲律宾 均为高增长新兴市场，这些国家人口年轻化，消费需求持续上升。然而，这些司法管辖区的监管环境往往更为复杂，包括外资持股限制、特定行业许可，以及不断变化的投资激励措施。

例如，印度尼西亚的《正面投资清单》（Positive Investment List）和基于风险的许可制度已放开多个行业，但部分零售业务仍需与本地企业合作，或满足最低资本要求。

在选择司法管辖区前，企业需同时评估市场潜力，以及当地关于外资所有权、进口关税和投资激励措施的法律法规。

2. 实体类型与法律结构

实体类型的选择对责任承担、税务处理及运营灵活性均具有重大影响。

在亚太地区多数国家，私人有限公司是外国投资者常用的实体类型。这类实体在新加坡备受青睐，因其具备有限责任、股权结构灵活以及合规流程简便的特点。

澳大利亚将有限公司分为私人有限公司（Pty Ltd）和公共有限公司，其中前者常被外国企业采用。 分公司是另一类常见选择，母公司可通过分公司在新市场开展业务，无需设立独立法人实体。

这一模式能大幅减轻内部管理负担与合规压力，但在雇佣本地员工或承包商时，可选方式可能会受到限制。

亚太地区几乎所有国家都允许设立代表处。这种结构适用于市场早期探索阶段，但由于代表处不得从事创收活动，因此更适合非商业性质的企业。

3. 外资所有权与许可限制

亚太地区的外资所有权规则各异，对零售企业的市场进入策略影响较大。投资者应注意，部分司法管辖区会限制零售业外资所有权比例，或要求通过合资企业形式进入市场。了解行业特定限制至关重要，可避免新设立的零售实体运营后，面临代价高昂的业务重组。

在新加坡，包括零售业在内的大多数行业都允许100%外资持股，限制很少。但部分受监管领域（如金融服务）可能需要取得本地许可。

澳大利亚对外资所有权限制较少，但部分行业（如房地产、关键基础设施）可能需要外国投资审查委员会（Foreign Investment Review Board，FIRB）批准。

在菲律宾，根据《零售贸易自由化法》（Retail Trade Liberalisation Law），零售业外资投资者不再需要向投资委员会（Board of Investments，BOI）申请预先资格认证，只需满足2500万比索（约合50万美元）的最低实收资本要求。计划开设多家实体门店的零售企业，目前每家门店的最低投资额门槛已降至20万美元，较此前的83万美元大幅降低。

马来西亚在多个行业允许100%外资持股，但零售业可能需遵守股权相关条件，或要求马来西亚土著（Bumiputera）持股参与。

在印度尼西亚，部分零售子行业需与本地企业合作运营，或满足最低资本要求及本地含量要求。

泰国依据《外商经营法》（Foreign Business Act）对外资所有权设限：除非满足特定资本门槛，否则需取得外商经营执照。另一方面，印度允许单一品牌零售业引入100%外国直接投资（FDI），但多品牌零售领域的外资准入仍受到限制。

4. 税务与转让定价考量

亚太地区的税制差异较大，企业需谨慎规划以确保合规。实体结构会影响企业需承担的本地税务义务。亚太地区的企业越来越倾向于在新加坡设立控股公司，以便以节税方式将股息集中汇回总部。

以下是投资者应提前规划的三项关键税务考量：

• 各国的企业所得税税率差异明显——例如新加坡为17%，澳大利亚为25%-30%。
• 商品与服务税（GST）和增值税（VAT）影响着定价和供应链规划。这些税种的税率存在差异，例如新加坡的GST为9%，印尼和菲律宾的VAT为12%。
• 税务审计是零售业的常态，且流程相当繁琐，尤其是在印度尼西亚和菲律宾。审计相关费用（法律、咨询、文档准备等）可能占收入的0.5%-1.5%；罚款金额则视情节轻重和主观意图，可达应补税额的5%-20%。

转让定价指企业间转让货物、服务或无形资产时，对进口关税、特许权使用费、管理费和其他交易费用所采用的定价机制。转让定价规则受自由贸易区、跨境交易及经合组织标准的影响。零售企业需确保其实体架构与供应链模型符合本地税法，以规避税务审计与相关处罚。

5. 雇佣与劳动合规

向亚太地区扩张的零售企业，须应对错综复杂的劳动法、社会保障义务、员工福利及劳动力管理要求。

新加坡拥有完善的雇佣规定，为劳动合同、休假制度和解雇流程设定了最低标准。

澳大利亚推行严格的劳动保护措施，包括最低工资标准、最长工作时长限制，以及强制性养老金缴纳要求。

越南、印度尼西亚、马来西亚和菲律宾均要求企业缴纳社会保险，但各国劳动法的灵活程度存在差异。韩国、日本等其他国家推行严格的劳动法，进一步增加了合规复杂性。

6. 经营许可证照

除实体注册外，零售企业还需取得一系列许可证照，确保经营活动符合本地法规要求。

所有亚太司法管辖区均要求企业取得进出口许可证。部分地区（如新加坡、澳大利亚）要求电子商务活动取得特定许可证；其中澳大利亚更进一步，其发放的电子商务许可证，与实体店适用相同消费者保护法。

企业销售特定产品（尤其是化妆品或食品）时，可能需进行登记；同时，还可能需取得门店专属许可。

印度尼西亚采用基于风险的许可制度，根据企业的风险特征确定许可要求；越南则要求零售分销业务取得许可证，且可能对外资零售商的门店数量加以限制。

许可证的获取通常需要一定时间。若未按正确顺序取得相应许可，可能导致开业计划受阻，因此企业需尽早获取法律建议。

7. 电子商务与数字化运营

亚太地区的数字零售业正蓬勃发展，监管环境也在快速演变。计划采用“电子商务优先”模式的零售商，需考量以下关键因素：

• 数据隐私法
• 跨境支付限制
• 平台注册要求

新加坡拥有完善的数字商业框架，对数据隐私（新加坡《个人数据保护法》）、跨境支付及平台注册均有明确规定。澳大利亚对在线零售商实施《隐私法》（Privacy Act）和《澳大利亚消费者法》（Australian Consumer Law），并针对数据保护和数字营销提出额外要求。印度则通过《个人数据保护法案》（PDP Bill）规范数据隐私保护。

电子商务平台需了解应向哪些主管部门登记，并遵守本地消费者保护标准。

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对零售企业而言，向亚太地区扩张前景广阔，但成功扩张需依托周密规划与严格合规管理。选择合适的司法管辖区、设立合规实体，并遵守本地运营与税务要求，是实现成功扩张的基础前提。

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