在开曼群岛成立公司——豁免公司

开曼群岛是设立私人基金和共同基金的主要司法管辖区，同时也是信托和企业服务的热门地点。开曼群岛不仅实施零税率，而且也不对企业征收财富税、资本利得税或不动产税，因此成为吸引企业在当地设立业务的绝佳地点。

虽然在开曼群岛注册公司的过程是简单且直接的，但在注册前或注册期间，还是需要考虑到一些关键的因素。

在开曼群岛注册公司之前

根据开曼群岛的法律，如果您希望寻求TMF Group等第三方协助您注册公司，您需要先进行特定的“了解您的客户”（KYC）检查，以披露企业计划展开的业务活动。

公司必须提供特定的基本信息，例如：拟任董事、高管、股东和实益所有人，并备齐尽职调查文件，例如：身份证明、居住地址证明、基金来源和上述人员的财富来源证明。此外，我们还将要求公司提供申请表和尽职调查问卷。

在公司提交了所有必要文件和尽职调查问卷等证明文件后，一旦通过了审核和批准，就能正式进入注册流程。

实体类型

以下是开曼群岛最常见的三大公司类型，分别是：

• 一般当地营业公司
• 一般非当地营业公司
• 豁免公司

其中，豁免公司是本文的主题，因为它是《公司法》（2021年修订版）下最常见的公司类型。

在开曼群岛成立公司的四大考量

1. 注册办事处

豁免公司必须拥有由在开曼群岛持有执照的服务提供商（例如TMF开曼群岛办事处）提供的在开曼群岛的注册办事处。该公司可以通过董事决议，将注册办事处的地址更改为开曼群岛的其他地点。在决议日期起30天内，该公司必须将授权变更注册办事处的决议核证副本，连同指定的修改费用，提交到当地的公司注册处。

2. 董事与高管人员

开曼群岛公司必须拥有至少一名董事，然而，法律并无规定该名董事必须是开曼群岛的居民。第一批/第一名董事将由章程大纲的认购人委任。之后，董事的增加及/或撤任则一般根据章程细则的规定进行。开曼群岛公司的管理是由董事会所负责。根据公司章程的规定，董事成员可以通过罢黜和/或委任董事的权力，来实现对管理层的控制。

董事违反信义义务可能会导致刑事定罪、民事制裁、取消资格和对公司造成声誉损害。

任何董事的委任、罢黜或辞职，都必须在变动日期起算的30天内通知公司注册处。

3. 注册过程

豁免公司的章程主要包含两个文件，分别是章程大纲和章程细则。公司的目标可以是不受限制的，也可以是特定的，并限于特定的目标。

公司成立后，应向注册处提交以下文件：

• 由公司发起人签名的章程大纲和章程细则
• 公司发起人根据Section 165作出的声明，即：豁免公司的业务将主要在开曼群岛境外进行
• 适当的注册费

如果使用标准服务去注册一家豁免公司，公司注册处的处理过程一般需要3至5天的工作日。另一个是快捷选项——支付了额外的快捷费用后，公司可以在一至两天的工作日内完成注册。由于开曼群岛在注册过程的效率高、速度快，因此一般较少人选择成立或使用空壳公司。

4. 经济实质

2019年，开曼群岛开始针对特定地区间的可流动业务（以下简称“相关活动”）实施经济实质要求。开曼群岛引入这一法律主要是为了避免被欧盟列入“税务不合作的司法管辖区”的黑名单内。

本质上，从事或开展相关活动的实体（以下简称“相关实体”）都必须证明其在开曼群岛的经济实质。

基本上，大部分的豁免公司都属于相关实体，除了：

• 本地公司，例如：授权在开曼群岛当地开展业务的公司
• 开曼群岛境外的税务居民公司
• 投资基金，或通过投资基金去运营/投资的公司（无论是直接还是间接）

每一家豁免公司都需要填写“经济实质通知”，以申报：

• 是否有在上一财政期间开展任何相关活动
• 是否为《经济实质法》下的相关实体

另外，从事相关活动且是开曼群岛境外税务居民的豁免公司，则需要提供特定的额外信息，但无需证明其在开曼群岛的经济实质。相关实体的每个相关活动需要满足经济实质测试。这些相关活动包括了：

• 银行
• 分销与服务中心
• 融资与租赁
• 基金管理
• 总部
• 控股公司
• 保险
• 知识产权业务
• 运输 

欲了解更多关于经济实质要求，请阅读这篇文章（英文版）。

关于TMF开曼群岛办事处

自1994在开曼群岛成立以来，我们已经协助客户在当地注册了数千家公司。

我们具备专业知识，可以为您规划中的业务或现有运营提供全方位的行政管理支持，例如：注册实体、本地董事服务、人力资源与薪酬管理以及（基金）会计与税务服务等。我们致力于为放眼在开曼群岛开展业务的本地和国际公司提供协助。

欲了解我们如何协助您扩张业务，欢迎与我们联系。