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Country Leader
已发布
02 一月 2022
阅读时长
5 分钟

在开曼群岛成立公司——豁免公司

开曼群岛是设立私人基金和共同基金的主要司法管辖区,同时也是信托和企业服务的热门地点。开曼群岛不仅实施零税率,而且也不对企业征收财富税、资本利得税或不动产税,因此成为吸引企业在当地设立业务的绝佳地点。

虽然在开曼群岛注册公司的过程是简单且直接的,但在注册前或注册期间,还是需要考虑到一些关键的因素。

在开曼群岛注册公司之前

根据开曼群岛的法律,如果您希望寻求TMF Group等第三方协助您注册公司,您需要先进行特定的“了解您的客户”(KYC)检查,以披露企业计划展开的业务活动。

公司必须提供特定的基本信息,例如:拟任董事、高管、股东和实益所有人,并备齐尽职调查文件,例如:身份证明、居住地址证明、基金来源和上述人员的财富来源证明。此外,我们还将要求公司提供申请表和尽职调查问卷。

在公司提交了所有必要文件和尽职调查问卷等证明文件后,一旦通过了审核和批准,就能正式进入注册流程。

实体类型

以下是开曼群岛最常见的三大公司类型,分别是:

  • 一般当地营业公司
  • 一般非当地营业公司
  • 豁免公司

其中,豁免公司是本文的主题,因为它是《公司法》(2021年修订版)下最常见的公司类型。

在开曼群岛成立公司的四大考量

1. 注册办事处

豁免公司必须拥有由在开曼群岛持有执照的服务提供商(例如TMF开曼群岛办事处)提供的在开曼群岛的注册办事处。该公司可以通过董事决议,将注册办事处的地址更改为开曼群岛的其他地点。在决议日期起30天内,该公司必须将授权变更注册办事处的决议核证副本,连同指定的修改费用,提交到当地的公司注册处。

2. 董事与高管人员

开曼群岛公司必须拥有至少一名董事,然而,法律并无规定该名董事必须是开曼群岛的居民。第一批/第一名董事将由章程大纲的认购人委任。之后,董事的增加及/或撤任则一般根据章程细则的规定进行。开曼群岛公司的管理是由董事会所负责。根据公司章程的规定,董事成员可以通过罢黜和/或委任董事的权力,来实现对管理层的控制。

董事违反信义义务可能会导致刑事定罪、民事制裁、取消资格和对公司造成声誉损害。

任何董事的委任、罢黜或辞职,都必须在变动日期起算的30天内通知公司注册处。

3. 注册过程

豁免公司的章程主要包含两个文件,分别是章程大纲和章程细则。公司的目标可以是不受限制的,也可以是特定的,并限于特定的目标。

公司成立后,应向注册处提交以下文件:

  • 由公司发起人签名的章程大纲和章程细则
  • 公司发起人根据Section 165作出的声明,即:豁免公司的业务将主要在开曼群岛境外进行
  • 适当的注册费

如果使用标准服务去注册一家豁免公司,公司注册处的处理过程一般需要3至5天的工作日。另一个是快捷选项——支付了额外的快捷费用后,公司可以在一至两天的工作日内完成注册。由于开曼群岛在注册过程的效率高、速度快,因此一般较少人选择成立或使用空壳公司。

4. 经济实质

2019年,开曼群岛开始针对特定地区间的可流动业务(以下简称“相关活动”)实施经济实质要求。开曼群岛引入这一法律主要是为了避免被欧盟列入“税务不合作的司法管辖区”的黑名单内。

本质上,从事或开展相关活动的实体(以下简称“相关实体”)都必须证明其在开曼群岛的经济实质。

基本上,大部分的豁免公司都属于相关实体,除了:

  • 本地公司,例如:授权在开曼群岛当地开展业务的公司
  • 开曼群岛境外的税务居民公司
  • 投资基金,或通过投资基金去运营/投资的公司(无论是直接还是间接)

每一家豁免公司都需要填写“经济实质通知”,以申报:

  • 是否有在上一财政期间开展任何相关活动
  • 是否为《经济实质法》下的相关实体

另外,从事相关活动且是开曼群岛境外税务居民的豁免公司,则需要提供特定的额外信息,但无需证明其在开曼群岛的经济实质。相关实体的每个相关活动需要满足经济实质测试。这些相关活动包括了:

  • 银行
  • 分销与服务中心
  • 融资与租赁
  • 基金管理
  • 总部
  • 控股公司
  • 保险
  • 知识产权业务
  • 运输 

欲了解更多关于经济实质要求,请阅读这篇文章(英文版)。

关于TMF开曼群岛办事处

自1994在开曼群岛成立以来,我们已经协助客户在当地注册了数千家公司。

我们具备专业知识,可以为您规划中的业务或现有运营提供全方位的行政管理支持,例如:注册实体、本地董事服务、人力资源与薪酬管理以及(基金)会计与税务服务等。我们致力于为放眼在开曼群岛开展业务的本地和国际公司提供协助。

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