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已发布
17 八月 2021
阅读时长
3 分钟

创建和实施过渡服务协议(TSA),顺利地实现股权分割

每份过渡服务协议(TSA)都是为股权分割交易量身制定的,其中,调整买卖双方的预期至关重要。

一份经过良好协商的TSA可以让管理层聚焦于关键的问题与机会,也可以消除员工有关股权分割后前景的疑虑。

公司分割出售或分拆业务的原因,往往是因为该业务与当下的商业策略不再一致。被分割出来的业务,通常只是前母公司业务规模的一小部分,因此缺乏深层管理或企业秘书的能力。了解如何构建实体以及如何管理多个市场的本地监管要求,将会耗费管理层宝贵的时间。不仅如此,他们也需要具备特定的本地与全球知识,去处理委任本地董事、注册增值税和开立银行户口等事宜。期间,公司也需要为被分割的业务提供会计、人力资源与薪酬等服务,直到该实体可以建立自己的内部能力。

通过签署TSA,买方得以管理前公司提供给新公司的过渡服务。在整个股权分割的过程中,双方应尽早考虑签署TSA。买卖双方可以根据交易的复杂性去考虑是否该签署TSA、TSA应包含什么内容以及有效期长短等。卖方通常希望TSA的费用尽可能昂贵、内容尽可能简短以及服务范围尽可能小,以促使被分割的企业迅速地完全独立。毕竟,卖方已经决定脱售资产,并准备专注于从事核心业务。

被分割的公司将寻求方法继续履行公司的基本职能,并通过处理基本的营运职能,尽可能地减少注意力的分散和管理层时间的耗损。由于并不是所有管理流程在第一天就准备到位,所以股权分割后的精简团队通常会面临许多挑战和诉求。

TMF Group爱尔兰和英国董事总经理Ben Fielding表示:“成功的TSA需要的是绝对的清晰度。买方必须清楚了解卖方会如何提供协助。交易后他们如何联系到卖方?举例而言,TSA是否包括与卖方的电话联系?卖方会否提供买方所需的信息和文件,以实现简单且有效的交接?未来的一年至一年半的时间内,内部会需要哪些服务?哪些服务应该外包?”

TMF Group可以预见被分割公司在TSA中所面临的难题(例如:哪些实体需要设立?哪些实体需要解散?),在必要时提醒并提供支持,让他们顺利地度过过渡期。

TMF Group全球销售副总裁Michele Museyri表示:“公司在正式营运之前,往往有一个很长的行动清单,其中有许多事情都需要很长的时间才能完成。当买家发现他们的情况岌岌可危时,我们的责任就是为他们创建蓝图,让他们了解多个国家的信息,包括制定项目管理计划和时间表,让他们可以尽快完成这一流程。”

TSA协商的关键考虑事项: 

  • 服务范畴
  • 绩效要求
  • 审查和审计权
  • 数据隐私问题
  • 债务情况
  • 应对核心服务持续性问题的计划
  • 定价机制
  • TSA期限和续约/延期的选项

TSA时间线例子:

第一阶段:

  • 列明服务和资源
  • 同意并签署协议

第二阶段:

  • 知识与数据转移
  • 获得额外资源

第三阶段:

  • 系统和行政管理并行营运
  • 完成最终交接

即日起与我们联系,让我们协助您从TSA协商中获得最大受益。

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