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已发布
04 三月 2024
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4 分钟

在南非注册企业的主要注意事项

South Africa

南非拥有完备的商业基础设施和强大的监管框架,并且与多国签署了避免双重征税协定,由此奠定了其非洲强国的地位。下文将探究影响南非企业设立的关键因素。

过去的几年里,南非稳步降低其商业复杂性。根据我们的《全球商业复杂性指数》(GBCI)报告,2023年,南非的复杂性排名已经从2018年的第23位下降至第51位。

尽管南非进步卓著,但该国的经济环境依旧充满挑战,这主要归因于政府财务状况、政策问题和商业条款等因素。

为何选择在南非营商?

南非是非洲的经济枢纽,也是许多大型企业的所在地,商业环境十分多元。南非强大的监管框架依托于完备的商业基础设施,利于管理所有经济行业的投资活动。 
南非的政府政策专注于推动以下四大领域的增长:

  • 基础设施——区域领先,是进军非洲的绝佳跳板
  • 旅游业——受经济前景影响
  • 制造业——由出口主导
  • 农业——就业潜力大。

南非拥有先进的金融中心和银行平台。约翰内斯堡自然是投资者和企业进军非洲的首选。

此外,南非的数字化成果简化了流程,大幅缩短了企业注册所需的时间。

在南非注册企业的主要注意事项

合法结构

南非的合法实体结构包括:

  • 私人公司
  • 公共公司
  • 个人责任公司
  • 合伙公司
  • 外部公司(分公司) 
  • 非盈利公司

企业在注册前首先要决定是设立私人公司还是分公司。虽然注册分公司时所面临的要求更少,但其税务负担会比私人公司更重。

下文罗列了私人公司和分公司的几个关键不同之处。

1. 公司章程(MOI)

MOI里制定了符合南非《公司法》的公司准则。根据南非的企业注册处,即南非公司与知识产权局(CIPC),MOI包含默认企业条款和可修改的条款,企业可在《公司法》允许的范围内,自行选择接受或更改。

企业可以使用标准的MOI,或者是企业法律顾问根据商业需求定制的MOI。所有企业在注册时都必须拥有一个本地地址。

CIPC已大幅优化其系统,私人公司通常能够在21天内完成注册。董事信息的更新和地址的更改几乎可以立即完成,企业在完成注册后即可进行所得税登记。

而分公司则必须登记其外国母公司的注册文件、规章、章程大纲、章程细则和MOI。如果这些文件不是英文版本,企业还需要准备经过公证后的翻译版本。另外,分公司须委任一名南非居民作为本地代表。母公司的所有活跃董事都必须注册为南非分公司的活跃董事。

2. 实益拥有人登记

2023年5月,南非修订了《公司法》,纳入了新的实益拥有人登记规定。

其目的是: 

  • 为直接或间接拥有5%或以上股份或对法律实体行使控制权的自然人建立存储库/登记册
  • 协助执法部门获得有关实体最终拥有人的信息
  • 降低国家风险评估中发现的风险,即法人被滥用为洗钱和恐怖融资活动的工具。

因此,所有企业都必须建立实益拥有人登记册,并向CIPC报告实益拥有人。 

根据修订后的条款,实益拥有人报告必须:

  • 在新实体成立之日起10天内提交
  • 连同年度申报表和合规清单一起,每年提交一次,或
  • 在实益拥有人发生任何变更之日起10天内提交。

未按上述要求提交将导致不合规,CIPC可对该实体处以罚款和处罚。

3. 年度纳税申报

根据CIPC的要求,每年所有企业都必须在企业注册日后的30个工作日内完成年度纳税申报。除必须接受强制性审计的企业外,南非已不再强制要求企业提交年度财务报表(AFS)。在这种情况下,企业必须以iXBRL格式向CIPC提交最新核准的AFS。

4. iXBRL申报

2018年7月,CIPC强制要求所有符合条件的实体使用数字申报系统iXBRL,以减轻企业向不同监管者申报的负担。iXBRL是Inline eXtensible Business Reporting Language(内嵌式可扩展商业报告语言)的缩写,这种格式允许企业在提交年度申报表时与CIPC就商业信息进行线上交流,同时有助于加速AFS的准备、分析和沟通流程。

5. 合规清单

为确保企业遵守《公司法》,CIPC引入了合规清单。自2020年1月起,接受审计或独立审查的企业必须使用合规清单。该清单可确保董事了解自身合规义务,并且有助于CIPC监督和管理合规情况,以便在出现不合规时采取相应措施。合规清单须与年度申报表一起提交。

6. 金融情报中心合规要求

《金融情报中心法案》(FIC法案)于2022年12月进行了修订,引入了新的问责机构。问责机构名单现在包括但不限于信托公司和信贷提供商。根据该法案,所有企业都必须在规定期限内向金融情报中心(FIC)登记。未登记的企业将因不合规而被处以罚款。尽管在FIC登记无需支付任何费用,但这仍给企业带来了额外的合规成本。

7. 董事

私人公司必须至少委任一名董事。无论是私人公司还是分公司,都可以委任非南非居民作为董事。尽管如此,董事还是需要符合《公司法》的资格要求。外国董事在南非注册时,往往会发生延误,这是因为护照等文件的副本必须得到旁注、公证或认证,以证明其为原件的真实副本。 

8. 公务官员(Public Officer)的要求

公务官员是企业的纳税代表,必须为南非居民。公务官员将作为企业与南非税务局(SARS)之间的联络人,并负责企业的报税和申报事宜。公务官员必须向SARS登记并注册一个电子报税账户。

9. 如何在南非开立企业银行账户

企业在南非营商前,必须在南非银行开立银行账户。过去,开立银行账户需要出具已签署文件的原件,如果企业董事常驻海外,则这一流程会出现延误。不过,新冠疫情期间,银行开始允许企业提交电子签名原件或扫描副本,但目前尚不清楚这一情况是否会延续。

10. 非居民背书

如果南非企业的股东不是南非居民,则签发给外国股东的股权证书必须由企业的银行盖上“非居民”印章,并且还有可能要得到南非储备银行(South African Reserve Bank)的批准。这是南非《外汇管制规则》下的要求。南非实体在向境外非居民股东转移资金或股息时,务必考虑到这一点。

11. 行业机构认证

企业在评估行业机构的要求时,务必寻求法律指导,因为这些要求会因行业性质而异。例如,房产企业和贸易企业都有各自适用的一套规则。  

12. 黑人经济赋权(B-BBEE)合规

在南非,公共和私人领域都必须遵守B-BBEE要求。该政策旨在纠正种族隔离所造成的不平衡状况。议会于2003年颁布了《B-BBEE法案》,旨在通过股权、管理控制、就业、技能发展、企业发展与支持以及采购优惠,来推动黑人经济赋权。企业在南非营商时,最好获得B-BBEE认证。

多年来,这一立法已发生变化,有意在南非营商的外国企业及其供应商务必确保自身合规性。

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