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GEM Manager, TMF Group
已发布
19 十月 2023
阅读时长
5 分钟

在美国注册企业的主要注意事项

Brooklyn bridge

美国是许多企业拓展业务的热门市场,但其监管要求的规模和范围日益增加,给企业构成了重大挑战。

由于联邦和州一级的法律要求各不相同,因此,要在新规出台后仍保持良好的实体治理,对于在美国营商和首次进军美国市场的企业而言实属不易。

在许多情况下,实体治理本就繁复,而大型企业往往又须在多个州注册,这又进一步增加了复杂性。 

美国的法律结构

美国是一个联邦共和国,由50个州、1个联邦区和14片领地组成。作为联邦共和国,美国各州都拥有企业设立程序、税收和法律方面的主权。外国投资者在美国通常采用以下企业形式:

有限责任公司(LLC)

LLC在美国州或地区法律下成立,由成员或经理管理。根据最初选择的结构,LLC可以作为独立实体、合伙公司或股份有限公司纳税。LLC拥有一个或多个个人所有者持有份额。

股份有限公司

股份有限公司同样在美国州或地区法律下成立。其管理结构须包括至少一名董事和数名高管。股东以其出资额为限对公司债务承担责任。股份有限公司作为独立的法人实体纳税,无论其在何处受到管理和开展运营,均可在任何州、联邦地区或领地注册。司法管辖区针对美国股份有限公司的董事或高管未设任何要求。要获得“S公司”资格,则股东人数不得超过100人。对于股份有限公司没有最低资本要求。

合伙公司

合伙公司是由两个及以上合伙方(国内或国外的自然人或实体)通过合伙协议成立的。 

合伙公司的类型包括:

普通合伙

外国公司的分公司为非独立的法人实体。母公司对分公司的所有债务承担责任。分公司必须在商会商业登记处和当地税务机关注册。分公司须拥有一名本地代表,代表公司与第三方进行交易。

有限合伙

有限合伙公司须拥有至少一名普通合伙人,负责运营,并对公司债务承担无限责任。此外,有限合伙公司须拥有至少一名有限合伙人,以出资额为限对公司债务承担责任。

有限责任合伙(LLP)

LLP与普通合伙类似,但LLP的合伙人不对第三方承担任何责任。律师和会计师等专业组织通常采用这种合伙形式。

分公司

分公司是外国公司的延伸,可直接在美国开展业务,无需单独开设子公司。虽然分公司无需在联邦一级完成法律注册,但可能需要获得税务部门和州/地方许可。总公司对分公司的所有债务承担责任。

在美国注册企业:应对多州复杂性 

在美国创建新实体的步骤因州和实体类型而异。各州均拥有自己的法律和准则,同时还有关于年度报告要求和特许经营税提交的公司实体规则和规定。因此备案时间可能有所不同,最长需要数天来收集必要的备案证据。 

企业符合以下条件,即被视为在某州开展商业活动:

  • 企业在该州有实体存在
  • 企业来自该州的收入超过了一定的美元门槛金额
  • 企业至少有部分雇员在该州工作。

以下是在美国注册企业时需要考虑的主要事项:

企业注册流程
  • 创建新实体的第一步是选择实体类型,以及决定注册的司法管辖区。 
  • 选择和决定后便需要聘请律师起草组织文件(股份有限公司的公司章程;LLC的LLC协议等)。 
  • 在美国成立的所有外国投资公司都必须申请联邦识别号码。成立外商独资子公司的具体步骤因州而异。
人员/董事和高管
  • 股份有限公司由董事会管理。各州对董事会董事人数的最低要求各不相同,但许多州允许最少拥有一名董事。 
  • 董事的国籍或居住地没有限制,但一般要求他们是个人。
  • 董事每年由股东选举而出,执行高管(包括首席执行官)由董事会任命。 
  • 股份有限公司还可以任命总裁、财务主管和秘书等高管来负责日常运营。 
  • LLC由成员和经理管理,也可以拥有一名高管。

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