Consideraciones claves al constituir una empresa en Japón

Japón ocupa el puesto 59 en nuestro Índice Global de Complejidad Corporativa (GBCI) de 2021, frente al puesto 46 de 2020. En general, Japón se está convirtiendo en un lugar más fácil para hacer negocios, aunque siguen existiendo ciertos desafíos en el proceso de constitución.

Japón ha sido reconocido durante mucho tiempo por su innovación tecnológica y como centro de fabricación de alta gama. Entre las industrias clave se encuentran la automotriz, la electrónica de consumo, los semiconductores, los productos farmacéuticos y los alimentos procesados, entre otros.

Aunque los cierres por la pandemia ocasionaron un impacto, la economía japonesa se recuperó en el cuarto trimestre de 2021 y se espera que vuelva a su trayectoria de buenos resultados antes de la pandemia en 2022, a medida que el gasto de los consumidores se recupere.

Según un informe de la organización de comercio exterior de Japón (JETRO), el consejo para la promoción de la IED en Japón ha establecido un objetivo de 80 billones de yenes (US$ 693.000 millones), o el 12 % del PIB, en IED para 2030, con iniciativas de construcción digital y ecológica y asociaciones público-privadas identificadas como áreas prioritarias.

Constituir una empresa en Japón

Hay tres tipos principales de entidades comerciales disponibles para los inversores que deseen constituir una empresa en Japón, según lo dispuesto en la ley de sociedades de Japón: Kabushiki Kaisha, Godo Kaisha y sucursales.

Kabushiki Kaisha (KK)

Kabushiki Kaisha (KK) es el término japonés para una corporación. También llamada sociedad anónima, una KK es el tipo más común de entidad empresarial de propiedad extranjera en Japón y es muy reconocida y respetada por las empresas asociadas japonesas, los contratistas, los clientes y los empleados.

La KK es similar a la sociedad anónima (PLC) de otras jurisdicciones. Sus acciones pueden cotizar en bolsa y los accionistas gozan de responsabilidad limitada.

Los requisitos de registro de una KK son más rigurosos que los de otros tipos de empresas, y los estatutos deben incluir:

• Nombre de la empresa.
• Domicilio social (o distrito, como mínimo).
• Objeto social.
• Nombre y domicilio de cada uno de los administradores y auditores (puede exigirse documentación oficial acreditativa, por ejemplo, pasaportes).
• Número total de acciones en el momento de la constitución.
• Mandatos de los administradores y auditores.

Propiedad: los inversores (accionistas) y los gestores (directores) están separados, aunque es posible invertir y gestionar la empresa a la vez.

Requisitos de los directores: un accionista y un director representante (que puede ser la misma persona). El requisito de residencia local se eliminó en marzo de 2016.

Requisitos adicionales: el resumen de los estados financieros debe anunciarse públicamente, y debe celebrarse una junta anual de accionistas cada año.

Godo Kaisha (GK)

El GK es un tipo de entidad corporativa relativamente nuevo (introducido en 2006), por lo que, en general, todavía goza de menos reconocimiento y confianza que el KK. La principal diferencia entre estos dos tipos de entidad es que una Kabushiki Kaisha puede emitir acciones, mientras que una Godo Kaisha no.

Propiedad: en una GK, los socios deben invertir sus propios fondos y gestionar la empresa al mismo tiempo.

Requisitos de los directores: si la empresa sólo tiene un miembro, es necesario nombrar a un albacea. El requisito de residencia local se eliminó en marzo de 2016.

Sucursal

Las empresas extranjeras pueden abrir sucursales en Japón si no pueden encontrar un socio local y desean vender directamente a los clientes japoneses, o si desean establecer su propia operación de fabricación, investigación y desarrollo, o prestación de servicios.

Propiedad: una sucursal no tiene un estatus legal corporativo independiente y se considera una extensión de la empresa extranjera.

Requisitos del director: se requiere un único representante de la sucursal, que debe ser residente en Japón.

Consideraciones generales

Tanto para KK como para GK, el requisito de capital mínimo es de 1 yen. No hay requisitos de capital para una sucursal.

Tampoco se exige que se anuncie públicamente un resumen de los estados financieros ni que se celebre una junta anual de accionistas para una GK.

El tiempo necesario para la constitución de los tres tipos de entidades suele ser de aproximadamente un mes después de recibir toda la información necesaria para la documentación. Japón está por detrás de muchas otras jurisdicciones a la hora de permitir las solicitudes en línea y la presentación electrónica de documentos. La presentación electrónica está disponible a efectos de constitución, pero las empresas no japonesas no pueden acceder a los sistemas pertinentes desde el extranjero.

Además, la pandemia ha provocado retrasos, sobre todo porque algunos documentos para la constitución de una sociedad deben ser certificados. Se aconseja a los inversores que deseen constituir una sociedad en Japón que preparen con antelación toda la información y documentación requerida y que se aseguren de responder sin demoras a cualquier información o documento adicional que pueda solicitarse.

Un área de complejidad, como se señala en el GBCI, es que Japón es una de las diez jurisdicciones en todo el mundo que requieren la notificación en tres niveles: nacional, provincial o estatal, y de la ciudad - esencialmente triplicando la carga administrativa del proceso de constitución.

En tres meses a partir de la constitución, todas las entidades constituidas están obligadas a notificar a la entidad tributaria. Si se incumple el plazo, la entidad perderá ciertas ventajas fiscales.

Apertura de una cuenta bancaria

Como en muchas jurisdicciones, la apertura de una cuenta bancaria comercial en Japón puede ser un proceso difícil. Para evitar el blanqueo de capital, los bancos japoneses son muy estrictos con los requisitos de Conozca a su Cliente (KYC). El objetivo principal de KYC es identificar a los clientes y verificar su idoneidad para los productos de inversión, como la apertura de una nueva cuenta bancaria.

Para la apertura de una cuenta bancaria suelen exigirse entrevistas en persona con el representante de la empresa.

Con su vibrante economía, su infraestructura altamente desarrollada y sus incentivos para la inversión extranjera, Japón es un mercado atractivo para los inversores que buscan oportunidades en Asia Pacífico. Con una preparación previa y siguiendo los procedimientos designados, también puede ser un lugar relativamente sencillo para hacer negocios.

TMF Japón

Fundada en 2007 en el corazón de Tokio, la oficina de TMF Japón cuenta con un amplio equipo de profesionales que ofrece servicios bilingües de primera clase a clientes de todo el mundo. Prestamos servicios a empresas de diversos sectores, como los servicios financieros, la inversión inmobiliaria, los productos farmacéuticos, los productos personales y la fabricación industrial, así como las energías renovables, el comercio minorista y las TI.

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