Los pasos a seguir para constituir una empresa en Perú
Durante los últimos años, Perú ha sido considerado uno de los mercados emergentes más importantes, no solo en América Latina sino también en todo el mundo. El país tiene una economía que experimentó un crecimiento sustancial, además de una modernización y un desarrollo significativos, y que atrajo la inversión extranjera en varios sectores de la industria.
Frente al potencial impacto ocasionado por la pandemia del covid-19, Perú ha sido reconocido por sus esfuerzos para mantener la estabilidad económica como uno de los países de la región que implementó una respuesta efectiva, con el respaldo de los estímulo económicos y otros incentivos, orientados a garantizar la continuidad para el desarrollo de las empresas.
La constitución de una empresa en cualquier país puede representar un desafío para los inversores. En este artículo, revisamos algunas aspectos básicos que los inversores deben conocer para constituir o establecer una entidad en Perú.
Seleccionar el tipo de entidad
La primera cuestión que los inversores deben considerar es el tipo de estructura o tipo de empresa que desean constituir, a fin de que se adapte a las necesidades y objetivos de su negocio. En líneas generales, los inversores pueden considerar dos opciones:
- establecer una entidad a través de la constitución de una empresa o empresa con aportes de capital (los tipos de empresas más comunes son la Sociedad Anónima Ordinaria o S.A.; la Sociedad Anónima Cerrada o S.A.C.; y la Sociedad de Responsabilidad Limitada o S.R.L.)
- establecer y operar a través de una sucursal.
Constituir una empresa
A continuación, se describen algunas pasos a seguir durante el proceso de constitución de una empresa en Perú:
- verificar la disponibilidad del nombre o razón social de la empresa en el registro de entidades legales, y reservar el nombre que desea asignar a la compañía peruana;
- preparar los poderes de representación mediante los cuales determinadas personas estarán habilitadas para firmar toda la documentación necesaria para la constitución de la empresa peruana, en representación de los accionistas fundadores;
- preparar el acta de constitución, junto con el estatuto y el pacto social de la empresa, que debe incluir, entre otras cosas, el nombre de los accionistas fundadores, el capital social, los representantes legales, etc.;
- depositar el capital inicial en una cuenta bancaria provisoria alojada en una institución financiera local;
- efectuar los procedimientos de formalización notarial para la emisión de la escritura pública;
- efectuar el proceso para el registro de la constitución en el registro público (SUNARP);
- registrar la empresa ante la autoridad fiscal (SUNAT) a fin de obtener el número de identificación fiscal y la Clave Sol;
- gestionar la legalización y la apertura de los libros societarios de la empresa peruana, ante escribano público:
- abrir la cuenta bancaria permanente de la empresa para las operaciones comerciales;
- abrir la cuenta bancaria para las deducciones de la empresa con el Banco de la Nación en Perú, la cual solo se utilizará para el pago de impuestos.
Establecer una sucursal
La alternativa principal para constituir una empresa es el establecimiento de una sucursal. El siguiente resumen detalla los pasos a seguir para establecer una sucursal de una compañía extranjera en Perú:
- en el caso de las sucursales establecidas por compañías extranjeras, el acuerdo para establecer una sucursal peruana adoptada por la casa matriz debe estar legalizado por el consulado peruano y certificado por el Ministerio de Relaciones Exteriores en Perú o, caso contrario, apostillado en el país de origen, a fin de ser elevado a escritura pública en Perú e inscripto en los registros públicos. La escritura debe incluir la siguiente información, como requisito mínimo:
1. el acuerdo para establecer una sucursal en Perú aprobado por el órgano corporativo competente de la empresa extranjera (casa matriz), el cual debe incluir:
a) el capital asignado a la sucursal para realizar las actividades en el país, que será depositado en una cuenta bancaria provisional con una institución financiera peruana.
b) una descripción de las actividades que la sucursal realizará en Perú, que deben incluirse dentro de su propósito corporativo.
c) el domicilio de la sucursal.
d) la designación de al menos un representante legal permanente y un detalle de los poderes que se le confieren.
e) sometimiento a las leyes nacionales para responder por las obligaciones contraídas por la sucursal en el país.
2. certificado de validez de la compañía principal (casa matriz) en su país de origen
3. documento emitido en el país de origen de la casa matriz, que certifique que ni el acta de constitución ni el estatuto prohibe el establecimiento de sucursales en el extranjero
4. copia del acta de constitución y del estatuto, o sus equivalentes, en el país de origen
5. copia del documento de identidad del representante legal.
Luego de obtener el registro en la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos (SUNARP), se deben completar los siguientes trámites:
- registro de la empresa con la autoridad fiscal (SUNAT) a fin de obtener el número de identificación fiscal y la Clave Sol
- apertura de la cuenta bancaria permanente de la sucursal para las operaciones comerciales
- apertura de la cuenta bancaria para realizar las deducciones al Banco de la Nación peruano, la cual solo se utilizará para el pago de impuestos.
De acuerdo con la Ley General de Sociedades de Perú, las sucursales de empresas extranjeras pueden constituirse en el país, bajo cualquier tipo de compañía regulada por dicha ley.
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Si bien hemos detallado los pasos a seguir para constituir una empresa o establecer una sucursal en Perú, estos procesos pueden simplificarse fácilmente si trabaja con un equipo de profesionales a nivel local que tenga conocimientos sobre el proceso de constitución y el escenario de cumplimiento legal en Perú.
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