La estructuración y puesta en marcha de los TSA para el éxito de una escisión
Cada Acuerdo de Servicios de Transición (TSA, por sus siglas en inglés) es específico del acuerdo de escisión, y la alineación de las expectativas tanto del comprador como del vendedor son fundamentales.
Un TSA correctamente negociado permite a la dirección centrarse en cuestiones y oportunidades importantes y ayuda a tranquilizar a los empleados sobre las perspectivas futuras de la escisión.
A menudo, la razón por la que las empresas llevan adelante un carve out o spin off de sus divisiones y las venden, es porque no están alineadas con su estrategia empresarial actual. Como resultado, las escisiones suelen ser una fracción del tamaño de sus antiguas empresas matrices y carecen de la profundidad de la gestión o el alcance de los servicios corporativos. Entender cómo estructurar las entidades y cómo gestionar los requisitos normativos locales en múltiples mercados puede consumir un tiempo de gestión valioso y requerir conocimientos locales y globales específicos, al igual que tareas como el nombramiento de un director local, el registro del IVA y la apertura de cuentas bancarias. También es necesario proporcionar funciones en materia de contabilidad, recursos humanos y nómina hasta que la entidad escindida pueda crear sus propias capacidades internas.
Las partes pueden celebrar lo que se conoce como un TSA que regula la prestación temporal de servicios del antiguo propietario a la nueva empresa. Tan pronto como sea posible en el proceso, ambas partes deben considerar si es necesario un TSA, qué alcance tendrá y cuál será su duración, en función de la complejidad de la transacción. Los vendedores suelen querer que el TSA sea lo más costoso, corto y de alcance limitado posible para animar a la entidad a independizarse rápidamente. Al fin y al cabo, han decidido desprenderse del activo y están preparados para seguir adelante con sus negocios principales.
La escisión buscará la forma de continuar con las funciones corporativas esenciales, creando al mismo tiempo la menor distracción y pérdida de tiempo de la dirección al encargarse de las funciones operativas básicas. En una situación de escisión, suele haber un equipo directivo muy reducido que tiene que hacer frente a muchas más exigencias de las que está acostumbrado, y no todos los procesos de gestión estarán en marcha el primer día.
"Lo que se necesita para que el TSA tenga éxito es tener una claridad absoluta. El comprador tiene que tener absolutamente claro en qué le va a ayudar el vendedor", afirma Ben Fielding, Director General para Irlanda y el Reino Unido de TMF Group. "¿Qué tipo de acceso tendrá el vendedor después de la transacción? Por ejemplo, ¿incluye el TSA llamadas telefónicas con el vendedor y el suministro de información y documentación que el comprador va a necesitar para una entrega sencilla y eficaz? Dentro de un año o dieciocho meses, ¿qué servicios se necesitarán internamente y cuáles deben subcontratarse?"
TMF Group ayuda a entidades a anticiparse a las cuestiones que tendrán que abordar en el TSA, a abordar las situaciones cuando sea necesario y a proporcionar apoyo para un período de transición sin problemas. Por ejemplo, determinando qué entidades deben crearse y cuáles podrían tener que disolverse.
"A menudo hay una lista muy larga de actividades que deben llevarse a cabo para estar preparados operativamente, y muchas de esas cosas pueden tardar mucho tiempo en completarse", dijo Michele Museyri, Vicepresidente de Ventas Globales de TMF Group. "Cuando un comprador se encuentra en una situación precaria, estamos allí para crear un plan para ellos, teniendo en cuenta múltiples países, con planes de gestión de proyectos y plazos para avanzar en el proceso lo más rápido posible."
Consideraciones claves para la negociación de un TSA:
- Alcance de servicios
- Requisitos de rendimiento
- Revisión y derechos de auditoría
- Cuestiones relacionadas con la privacidad de datos
- Responsabilidades
- Planes para las grandes cuestiones de continuidad de servicios
- Mecanismos de precios
- Duración del TSA y opciones para su renovación/extensión
Un cronograma ilustrativo de un TSA:
Fase 1:
- Detalle de servicios y recursos
- Contrato acordado y firmado
Fase 2:
- Transferencia de conocimientos y datos
- Adquisición de recursos adicionales
Fase 3:
- Funcionamiento paralelo de sistemas y administraciones
- Traspaso final completado
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