Consideraciones clave para constituir una empresa en Japón

Japón es un destino popular para las empresas extranjeras. Gracias a la activa promoción de la inversión extranjera directa (IED) por parte del gobierno, Japón ofrece a los inversores extranjeros una economía fuerte, un entorno empresarial estable, una mano de obra calificada e infraestructura eficiente.

Japón ha sido reconocido durante mucho tiempo por su innovación tecnológica y como centro de fabricación de alta gama. Entre las industrias clave se encuentran la automotriz, la electrónica de consumo, los semiconductores, los productos farmacéuticos y los alimentos procesados. Japón ocupa el puesto 38 en la última edición del Índice Global de Complejidad Corporativa (GBCI), frente al puesto 43 en 2023. Si bien el país se está convirtiendo en un lugar más fácil para hacer negocios, siguen existiendo ciertos desafíos. ¿Está considerando constituir su empresa en Japón? Esto es lo que tiene que tener en cuenta.

Tipos de entidades

Hay tres tipos de sociedades principales disponibles para los inversores que deseen constituir una empresa en Japón, según lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Japón.

Kabushiki Kaisha (KK)

Kabushiki Kaisha (KK) es el término japonés para referirse a una sociedad anónima. También llamada sociedad por acciones, la KK es el tipo más común de entidad de propiedad extranjera en Japón y es muy reconocida y respetada por las empresas asociadas, los contratistas, los clientes y los empleados en Japón.

La KK es similar a la sociedad anónima (PLC) de otras jurisdicciones. Sus acciones pueden cotizar en bolsa y los accionistas gozan de responsabilidad limitada.

Los requisitos de registro de una KK son más rigurosos que los de otros tipos de empresas, y los estatutos deben incluir:

Nombre de la empresa.
Domicilio social (o distrito, como mínimo).
Objeto social.
Nombre de cada director y auditor.
Cantidad total de acciones en el momento de la constitución.
Mandatos de los administradores y auditores, etc.

Los inversores (accionistas) y los administradores (directores) están separados, aunque es posible invertir y administrar la empresa a la vez. Se requiere al menos un accionista y un director. El accionista puede ser una persona jurídica, pero el director debe ser una persona física (no se aceptan empresas como directores en Japón). El requisito de residencia local se eliminó en marzo de 2016.

No es obligatorio presentar los estados contables ante la autoridad correspondiente (excepto la declaración jurada de impuestos), pero es obligatorio que todas las KK celebren una asamblea general de accionistas dentro de los 3 meses posteriores al cierre del ejercicio para aprobar los estados contables. Además, las KK que no cotizan en bolsa también deben publicar el balance general y los estados de resultados.

Godo Kaisha (GK)

La GK goza, por lo general, de menor reconocimiento y confianza que la KK, por haber sido introducida recién en 2006. Sin embargo, la principal diferencia entre estos dos tipos sociales es que una Kabushiki Kaisha puede emitir acciones, mientras que una Godo Kaisha no.

La propiedad y la administración son similares a las de una LLC (sociedad de responsabilidad limitada) estadounidense, sin la separación que encontraría en una KK. El propietario puede ser una persona jurídica o física y una GK no está obligada a celebrar una asamblea general de accionistas ni a publicar edictos. En comparación, los requisitos de cumplimiento también son relativamente informales y, como consecuencia, las empresas no japonesas a menudo eligen una GK en lugar de una KK.

Sucursal

Una sucursal no es una subsidiaria de una empresa no japonesa, por lo que las solicitudes de constitución en Japón están disminuyendo. Del mismo modo, las Sucursales no tienen personería jurídica separada y se las trata como a una extensión de su controlante extranjera. Sin embargo, siguen siendo consideradas como una entidad legal en virtud de la legislación japonesa, por lo que pueden abrir una cuenta bancaria, contratar empleados y celebrar contratos de forma independiente. En cuanto a los requisitos para directores, se exige al menos una persona física local como representante en Japón.

Requisitos de capital

Tanto para una KK como para una GK, el capital mínimo exigido es de 1 yen, mientras que no hay requisito mínimo para una sucursal. En la práctica, no hay muchas GK y KK que elijan 1 yen porque el capital está registrado y es información pública —los que registren un capital menor podrían entonces ser considerados como menos fiables. Para solicitar una visa, podrían exigirse al menos 5 millones de yenes.

Documentación

El tiempo necesario para la constitución de los tres tipos de entidades suele ser de uno a dos meses, una vez recibida toda la información necesaria. Japón queda por detrás de muchas otras jurisdicciones en lo que respecta a la presentación de solicitudes en línea y la carga electrónica de documentos. La presentación electrónica está disponible para los fines de constitución de sociedades, pero las empresas no japonesas no pueden acceder a los sistemas pertinentes desde el extranjero.

En los tres meses siguientes a la constitución, todas las entidades constituidas deben notificar esta situación a la autoridad tributaria. Si no se cumple el plazo, la entidad perderá ciertas ventajas impositivas.

Algunas empresas están sujetas a una notificación previa o aprobación previa por parte de la autoridad en virtud de las leyes de divisas, y la gama de empresas sujetas a estas aprobaciones se amplía constantemente.

Apertura de cuenta bancaria

Como en muchas jurisdicciones, la apertura de una cuenta bancaria comercial en Japón (en un banco local) puede ser un proceso difícil. Para evitar el lavado de dinero, los bancos japoneses son muy estrictos con los requisitos de Conozca a su Cliente (KYC), cuyo objetivo principal es identificar a los clientes y verificar su idoneidad para los productos de inversión.

Para la apertura de una cuenta bancaria suelen exigirse entrevistas en persona con el representante de la empresa y, si bien la Ley de Sociedades no exige un director local, los bancos japoneses pueden requerirlo.

Contáctenos

Con su vibrante economía, su infraestructura altamente desarrollada y sus incentivos para la inversión extranjera, Japón es un mercado atractivo para los inversores que buscan oportunidades en Asia Pacífico. Si se está preparado y se siguen los procedimientos previstos, también puede ser un lugar relativamente sencillo para hacer negocios.

Fundada en 2007 en el corazón de Tokio, la oficina de TMF Japón cuenta con un amplio equipo de profesionales que ofrece servicios bilingües de primera clase a clientes de todo el mundo. Prestamos servicios a empresas de diversos sectores, como los de servicios financieros, inversión inmobiliaria, productos farmacéuticos, productos personales y fabricación industrial, así como a los sectores de energías renovables, comercio minorista y tecnología de la información.

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