Estruturação e operacionalização de TSAs para o sucesso do carve-out
Cada Acordo de Transição de Serviços (Transition Services Agreement – TSA) é específico para o acordo de carve-out, e alinhar as expectativas tanto com comprador como do vendedor é fundamental.
Um TSA devidamente negociado permite que a gestão se concentre em questões e oportunidades relevantes e ajuda a tranquilizar os funcionários com relação às perspectivas futuras do carve-out.
Muitas vezes, a razão pela qual as empresas optam por fazer carve-out e vender, ou criar subsidiárias, ocorre pelo fato de não se alinharem com sua estratégia de negócios vigente. Como resultado, os carve-outs são normalmente uma fração do tamanho de suas antigas empresas-mãe e não têm a profundidade de gestão ou o escopo dos serviços corporativos. Compreender como estruturar as entidades e como gerenciar os requisitos regulatórios locais em vários mercados pode consumir um tempo precioso de gerenciamento e exigir conhecimento local e global específico, tais como as tarefas de nomeação de um diretor local, registros de VAT e abertura de contas bancárias. Funções como contabilidade, RH e folha de pagamento também precisam ser fornecidas até que a entidade subsidiária possa criar seus próprios recursos internos.
As partes podem celebrar o que é conhecido como um Acordo de Transição de Serviços (Transition Services Agreement – TSA) que rege a prestação temporária de serviços à nova empresa por parte do antigo proprietário. Ambas as partes devem considerar se um TSA é necessário o quanto antes, bem como definir qual será seu escopo e sua duração, com base na complexidade da transação. Os vendedores geralmente querem que o TSA seja o mais caro, curto e limitado possível para encorajar o carve-out a se tornar completamente independente o mais rápido possível. Afinal, eles decidiram retirar o investimento e estão prontos para avançar com seus negócios principais.
O carve-out buscará maneiras de continuar as funções corporativas essenciais ao mesmo tempo que cria o mínimo de distração e drena o tempo de gerenciamento ao lidar com funções operacionais básicas. Em uma situação de carve-out, geralmente há uma equipe de gestão muito reduzida que tem muito mais demandas do que costumava ter, e nem todos os processos de gerenciamento estarão em vigor no primeiro dia.
“O que você precisa para um TSA bem-sucedido é ter absoluta clareza. O comprador precisa ter certeza sobre o que o vendedor lhe dará assistência”, disse Ben Fielding, Managing Director da República da Irlanda e do Reino Unido na TMF Group. “Que tipo de acesso eles terão ao vendedor após a transação? Por exemplo, o TSA inclui ligações telefônicas com o vendedor e o fornecimento de informações e documentação que o comprador vai precisar para uma transferência simples e eficiente? Olhando para um ano ou dezoito meses no futuro, quais serviços serão necessários internamente e quais devem ser terceirizados?".
A TMF Group ajuda as empresas de carve-out a anteciparem os problemas que precisarão abordar no TSA, levanta bandeiras quando necessário e fornece o suporte necessário para um período de transição suave. Por exemplo, determinando quais entidades precisam ser criadas e quais podem ser extintas.
“Muitas vezes há uma longa lista de atividades que precisam ser realizadas para estarem operacionalmente preparadas, e muitas dessas coisas podem levar muito tempo para serem concluídas”, disse Michele Museyri, Vice-Presidente de Global Sales na TMF Group. “Quando um comprador se encontra em uma situação precária, estamos lá para criar um plano para eles, cobrindo vários países, com planos de gerenciamento de projetos e cronogramas para passar pelo processo o mais rápido possível”.
Principais considerações para negociações de TSA:
- escopo de serviços
- requisitos de desempenho
- revisão e auditoria de direitos
- atenção com a privacidade de dados
- responsabilidades
- planos para os principais problemas de continuidade de serviço
- mecanismos de precificação
- duração do TSA e opções para renovação/extensão.
Um cronograma ilustrativo do TSA:
Fase 1:
- serviços e recursos descritos
- contratos acordados e assinados.
Fase 2:
- troca de informação e dados
- recursos adicionais adquiridos.
Fase 3:
- funcionamento paralelo de sistemas e administrações
- transferência final concluída.
Aproveite ao máximo as negociações de TSA. Entre em contato com a TMF Group hoje para obter suporte.
