O que as organizações subestimam em transações de carve-outs e de M&As

Compradores e vendedores que passam por transações de carve-out e fusões e aquisições (mergers and acquisitions – M&A) estão subestimando certos elementos do processo, o que pode ser nocivo às transações e, em última análise, ao sucesso do novo negócio.

Em uma transação de M&A, especialmente no complexo campo de carve-outs, é essencial que as empresas implementem uma estratégia para evitar as armadilhas comuns que podem resultar em erros e atrasos custosos.

Desvincular uma empresa de sua empresa-mãe é um processo demorado e complexo que envolve inúmeros riscos. Da estrutura do negócio para garantir o compliance e a prontidão operacional à integração de pessoas e cultura, um passo em falso pode e afetará o valor do negócio.

Desafios em transações de M&A

Um dos principais desafios que as empresas enfrentam em um carve-out ou de desinvestimento é subestimar o tempo necessário para concluir os diversos processos individuais envolvidos na integração ou divisão. Quando o carve-out faz parte de uma transação multijurisdicional, as empresas precisam lidar com estes processos em diferentes países com prazos restritos e, muitas vezes, com pouco conhecimento sobre os requerimentos de compliance locais, aumentando significativamente os riscos.

Por exemplo, conhecer as leis trabalhistas e a burocracia em torno das exigências governamentais e das regulamentações tributárias multijurisdicionais pode ser uma etapa desafiadora, e quaisquer erros cometidos terão implicações financeiras significativas.

As empresas devem considerar as nuances culturais de cada país ao contratar novos funcionários ou transferir funcionários existentes, uma vez que este movimento gera um impacto direto na retenção de talentos e na gestão de staff. Barreiras linguísticas e fusos horários podem representar desafios de comunicação ou entrega. Por fim, as diferenças na infraestrutura e nas capacidades tecnológicas entre os países podem causar dificuldades ao tentar padronizar sistemas e processos.

Uma vez concluída a transação e as novas entidades constituídas e em operação, há outras complicações potenciais a serem consideradas. O compliance com relação às normas contábeis e fiscais na nova jurisdição de operação, por exemplo, deve ser coordenado desde o início do processo para evitar problemas com as autoridades locais.

A transferência ou criação de benefícios aos funcionários deve ser feita corretamente, de forma adequada ao país onde a nova empresa está localizada. Estes obstáculos podem ser evitados com o planejamento da integração desde o início da transação. A preparação não apenas mitiga os riscos operacionais, como também beneficia compradores e vendedores, permitindo que ambas as partes levantem mais capital ou gerem mais valor para seus negócios sem sofrer com atrasos.

Um artigo da Harvard Business Review intitulado “Solving the integration challenges surrounding carve-out transactions” discute estas complexidades de integração com mais detalhes:

Os carve-outs podem rapidamente se tornar complicados porque os ativos e as pessoas envolvidas são removidos das áreas de folha de pagamento, contabilidade e financeira do vendedor, e de outros sistemas de suporte de backoffice, gerando uma carga operacional imediata para o comprador. Como resultado, os compradores precisam prestar muita atenção às estratégias para mitigarem este risco operacional e garantirem que haja uma transição suave em direção à prontidão operacional, para que o carve-out gere valor comercial o mais rápido possível.

Soluções para carve-outs bem-sucedidos

Nos últimos anos, os carve-outs se tornaram mais atrativos do ponto de vista econômico, à medida em que as organizações buscam impulsionar capital e estruturar seus negócios para obterem o máximo de oportunidades de crescimento. Uma pesquisa recente realizada pela Norton Rose Fullbright mostra que 53% dos entrevistados esperam que o interesse de suas organizações por transações de M&A aumente em 2025 em comparação a 2024. Os carve-outs representam uma ótima maneira de aumentar a prosperidade dos negócios, no entanto, apenas se tanto o comprador quanto o vendedor estiverem devidamente preparados e se planejado para todos os possíveis desfechos.

As empresas devem estar preparadas e prestar muita atenção às etapas exigidas nas fases pré e pós-transação, especialmente nos primeiros 90 dias após sua conclusão.

Um elemento importante do processo de carve-out é o acordo de transição de serviço (transitional service agreement – TSA), um contrato que especifica o suporte e a assistência que o comprador espera do vendedor durante o período de transição e que ajuda a facilitar o caminho em direção à prontidão operacional pós-aquisição.

As empresas devem dispor de um TSA consistente em vigor se quiserem que o carve-out seja bem-sucedido, ao mesmo tempo precisam pensar em uma estratégia após o encerramento do TSA. Os TSAs podem ser muito úteis, mas muitas vezes tem contrapartidas e duram um período definido. É muito importante que a empresa recém-formada tenha um plano para integrar ou encontrar novos fornecedores para os sistemas de que necessita.

Isso inclui a criação de sistemas operacionais – como TI, finanças e RH – para estarem em compliance com os regulamentos locais e fornecerem formação aos funcionários sobre estes sistemas para garantir que estejam aptos a operá-los. Os contratos e os dados devem ser transferidos do vendedor para o comprador com as proteções adequadas em vigor para garantir a segurança dos dados. Novos acordos de nível de serviço (service-level agreements – SLAs) devem ser negociados e estabelecidos antes da transferência de propriedade para evitar comprometer a qualidade do serviço.

Checklist de prontidão operacional para M&As e carve-outs

Com tantos elementos a considerar, os riscos são elevados e os erros podem ter consequências desastrosas. Ter um parceiro para fornecer suporte durante este processo e assegurar uma transição suave para a independência muitas vezes é a melhor solução para as empresas minimizarem seus pontos fracos.

Um checklist de prontidão operacional é a primeira coisa que deve ser feita para o planejamento de transações de M&A, além de poder ajudar a garantir que os compradores não esqueçam de uma etapa importante:

constituição de entidade legal
diretorias locais (um requerimento sobre o Conselho em muitos países)
regulamentações trabalhistas (como, por exemplo, obrigações de TUPE na Europa e requerimentos de benefícios semelhantes)
licenças comerciais e registros fiscais
abertura de conta bancária
registros de folha de pagamento e prestação contínua de serviços de RH e folha de pagamento
sistemas e configurações contábeis
processos de secretariado corporativo necessários para manter o compliance localmente.

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