Lo que las organizaciones desestiman en escisiones y transacciones de fusiones y adquisiciones
Compradores y vendedores que atraviesan procesos de escisión y transacciones de fusiones y adquisiciones suelen subestimar ciertos elementos clave, lo que puede perjudicar el éxito de la operación y, en última instancia, del nuevo negocio.
En una transacción de fusiones y adquisiciones (M&A, por su sigla en inglés), especialmente en el complejo entorno de las escisiones, es fundamental que las empresas implementen una estrategia que les permita evitar los errores comunes que pueden derivar en costosos retrasos y fallas.
Separar una empresa de su matriz es un proceso complejo y que consume tiempo, con múltiples riesgos involucrados. Desde la estructuración del acuerdo para garantizar el cumplimiento normativo y la preparación operativa, hasta la integración de personas y cultura, cualquier paso omitido puede afectar directamente el valor del negocio.
Desafíos en las transacciones de M&A
Uno de los principales desafíos que enfrentan las empresas en una escisión o desinversión es subestimar el tiempo necesario para completar los múltiples procesos individuales involucrados en la integración o separación.
Cuando la escisión forma parte de una operación transfronteriza, las empresas deben gestionar estos procesos en varios países, con plazos ajustados y, en muchos casos, con un conocimiento limitado de los requisitos locales de cumplimiento, lo que incrementa significativamente los riesgos.
Por ejemplo, comprender las leyes laborales, la burocracia relacionada con los requisitos gubernamentales y las regulaciones fiscales internacionales puede ser complejo, y cualquier error puede tener consecuencias financieras importantes.
Las empresas también deben considerar las diferencias culturales entre países al contratar nuevo personal o transferir empleados existentes, ya que estos factores impactan directamente en la retención de talento y la gestión del personal. Las barreras lingüísticas y los husos horarios pueden generar desafíos en la comunicación y en la entrega de resultados.
Finalmente, las diferencias en infraestructura tecnológica y capacidades entre países pueden dificultar la alineación de sistemas y procesos.
Una vez que la transacción se ha completado y las nuevas entidades están incorporadas y operando, surgen otras posibles complicaciones. El cumplimiento de las normas contables y fiscales en la nueva jurisdicción debe coordinarse desde el inicio para evitar problemas con las autoridades locales.
La transferencia o creación de beneficios para empleados debe realizarse correctamente y de acuerdo con las prácticas del país donde se ubica el nuevo negocio. Estos obstáculos pueden prevenirse si se planifica la integración desde el inicio de la transacción. Esta preparación no solo mitiga riesgos operativos, sino que también beneficia tanto a compradores como a vendedores, al permitirles generar mayor valor o capital sin retrasos.
Un documento informativo de Harvard Business Review titulado “Solving the integration challenges surrounding carve-out transactions” analiza con mayor detalle las complejidades de integración: las escisiones pueden volverse rápidamente complejas, ya que los activos y el personal involucrado se separan de los sistemas de nómina, contabilidad, finanzas y otros servicios administrativos del vendedor, lo que representa una carga operativa inmediata para el comprador. Por ello, los compradores deben prestar especial atención a las estrategias que les permitan mitigar estos riesgos operativos y garantizar una transición fluida hacia la preparación operativa, de modo que la escisión genere valor empresarial lo antes posible.
Soluciones para escisiones exitosas
En los últimos años, las escisiones se han vuelto más atractivas desde el punto de vista económico, ya que las organizaciones buscan liberar capital y estructurar sus negocios para maximizar oportunidades de crecimiento. Una encuesta reciente de Norton Rose Fulbright reveló que el 53 % de los participantes espera que el interés de su organización por las fusiones y adquisiciones aumente en 2025, en comparación con 2024.
Las escisiones pueden ser una excelente vía para impulsar la prosperidad empresarial, pero solo si tanto el comprador como el vendedor se preparan adecuadamente y planifican cada posible escenario.
Las empresas deben hacer su tarea y prestar especial atención a los pasos necesarios tanto en la fase previa a la transacción como en el periodo posterior al cierre, especialmente durante los primeros 90 días.
Un elemento clave en el proceso de escisión es el Acuerdo de Servicios Transaccionales (TSA, por sus siglas en inglés), un contrato que detalla el apoyo y la asistencia que el comprador espera recibir del vendedor durante el periodo de transición, y que facilita el camino hacia la preparación operativa posterior a la adquisición.
Para que una escisión sea exitosa, es fundamental contar con un TSA sólido, pero también con una estrategia clara para salir de ese acuerdo. Aunque los TSA pueden ser muy útiles, suelen tener un costo y una duración definida. Por ello, es importante que la nueva empresa tenga un plan para integrar o contratar nuevos proveedores para los sistemas que necesita.
Esto incluye establecer sistemas operativos, como TI, finanzas y recursos humanos, que cumplan con las regulaciones locales, y capacitar al personal en el uso de dichos sistemas para garantizar su dominio. Los contratos y datos deben transferirse del vendedor al comprador con las protecciones adecuadas para garantizar la seguridad de la información. También deben negociarse y establecerse nuevos acuerdos de nivel de servicio (SLA) antes de la transferencia de propiedad, para no comprometer la calidad del servicio.
Checklist para la preparación operativa en transacciones de M&A y escisiones
Con tantos elementos por considerar, los riesgos son altos y los errores pueden tener consecuencias graves. Contar con un socio que acompañe este proceso y garantice una transición fluida hacia la independencia operativa suele ser la mejor solución para que las empresas minimicen sus puntos críticos.
Una lista de verificación de preparación operativa es el primer paso en la planificación de transacciones de M&A, y puede ayudar a los compradores a no omitir ningún paso crucial:
- Constitución de la entidad legal
- Nombramiento de directores locales (requisito del consejo en muchos países)
- Regulaciones laborales, por ejemplo, obligaciones de TUPE en Europa y requisitos similares de beneficios
- Licencias comerciales y registros fiscales
- Apertura de cuentas bancarias
- Registro de nómina y provisión de servicios continuos de RR. HH. y nómina
- Configuración de sistemas contables
- Procesos de secretaría corporativa necesarios para el cumplimiento local
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