Empresas e consultores de M&A que participam em acordos de carve-out ou M&A estão subestimando certos elementos do processo que podem ser prejudiciais para as transações e, em última instância, o sucesso da nova empresa.
Em um acordo de M&A, incluindo o segmento em alta de carve-outs, não prestar atenção a partes fundamentais do processo de planejamento, e não ter suporte local, pode adicionar tempo e custos a empresas. Antes de lançar este tipo de transação, especialmente quando há uma presença global, há muitos passos que precisam ser considerados, e escolher um parceiro de “prontidão operacional” para auxiliar no processo pode ser altamente benéfico para deixar a nova empresa pronta.
Ainda que toda transação de carve-out, fusão e aquisição seja diferente, as empresas precisam prestar atenção aos passos que circundam tanto a fase de fechamento antes transação quanto os primeiros 90 dias após sua conclusão. Múltiplos países e prazos apertados aumentam a complexidade, especialmente quando há pouco ou nenhum entendimento dos requerimentos locais. Ter uma lista de tarefas, como a demonstrada abaixo, pode ajudar com o planejamento e o cumprimento de prazos que são requeridos para tornar a nova empresa operacional.
Lista de tarefas para a prontidão operacional de carve-outs e M&As
- Abertura da entidade legal;
- Diretorias locais (um Conselho é requerido em muitos países);
- Regulações trabalhistas – obrigações de TUPE na Europa (veja abaixo) e requerimentos similares de benefícios;
- Licenças comerciais e registros fiscais;
- Abertura de conta bancária;
- Registros de folha de pagamento, e a prestação de serviços contínuos de folha de pagamento;
- Configuração e sistemas de contabilidade;
- Processos de secretariado corporativo necessários para o compliance local.
Desafios para empresas
O maior problema que empresas enfrentam durante o processo de M&A ou carve-out é que elas subestimam o tempo necessário para completar esta lista.
Dependendo do país onde você está e para onde está migrando, há regulações diferentes estabelecidas para proteger funcionários que devem ser consideradas durante um carve-out ou fusão. Por exemplo, as regulações de Transferência de Empreendimentos / Proteção de Emprego (“TUPE”) na Europa demandam que os benefícios e outros termos do contrato trabalhista com um empregador anterior sejam transferidos para o novo empregador. Não estar a par destes requerimentos, e como lidar com eles, pode afetar a prontidão operacional e os prazos.
Outro exemplo é abrir uma conta bancária. Isto pode parecer fácil na teoria, mas com os requerimentos de Conheça seu Cliente (KYC), o processo pode levar semanas ou até meses. Não entender os detalhes que vêm com registros fiscais e requerimentos de licenças comerciais em jurisdições específicas também pode causar atrasos, o que pode atrasar a conclusão da transação.
Depois da conclusão e quando a nova empresa for criada, ainda surgirão muitos desafios. Se os sistemas de contabilidade e impostos ou de secretariado corporativo não estiverem configurados adequadamente desde o início, isto pode causar dores de cabeça, e até mesmo causar problemas de compliance com autoridades locais, o que pode levar a multas, penalidades e em alguns casos até mesmo responsabilização criminal. Os benefícios de funcionários também podem ser complicados, já que precisam ser adequados para o país onde a nova empresa e funcionários estão localizados.
Advogados e outros consultores que apoiam estes tipos de transações são excelentes, mas eles frequentemente não têm o tempo ou expertise para lidar com estes passos tipicamente muito operacionais. A TMF Group e nossos experts de Serviços de Transações podem trazer valor para o sucesso destes processos trabalhando em conjunto com outros consultores legais e financeiros, a fim de lidar com todos ou até mesmo apenas alguns aspectos desta lista de tarefas, apoiando seus clientes.
TMF Group
A TMF Group é expert em entender e completar todos os passos que uma empresa precisa tomar antes e depois de uma transação de carve-out ou M&A para garantir a prontidão operacional. Podemos expandir as capacidades da sua empresa e apoiar você tanto na sede quanto localmente em seus escritórios internacionais. A fim de garantir o sucesso e eficiência relacionados a um M&A ou carve-out global, entre em contato conosco assim que o acordo for anunciado, a fim de que sua empresa ou clientes se beneficiem de toda a assistência dos Serviços Transacionais que a TMF oferece.