Cinco passos para incorporar um negócio no Brasil

Abrir e operar um negócio no Brasil pode ser complexo, exigindo um profundo conhecimento de todas as regras e regulamentos.

Para operar localmente, as empresas devem lidar com o longo processo de incorporação por meio de cinco passos com tarefas menores associadas a cada um deles. O processo inteiro de abrir uma nova entidade no Brasil pode levar entre 60 e 90 dias, mais o tempo necessário para abrir uma conta bancária.

1. Planejar para garantir prontidão

O primeiro passo para incorporar seu negócio no Brasil é planejar e reunir todas as informações que você precisará entregar às autoridades ao longo do resto do processo.

Você deve definir o tipo de entidade sob a qual você quer que seu negócio opere no Brasil. Há algumas opções, incluindo corporação, sociedade limitada (Ltda) e filial. Cerca de 90% das empresas no Brasil escolhem se tornar sociedades limitadas (Ltda).

A escolha sobre o tipo de entidade deve ser baseada em uma série de fatores, como o nível de governança corporativa pretendido, se será uma entidade integral ou terá vários acionistas com necessidades diferentes, exigências específicas para um determinado tipo de atividades e os planos futuros para a empresa no Brasil. Estes planos devem ser definidos antecipadamente, incluindo atividade específicas e onde elas serão realizadas no país. Isso é imperativo, uma vez que cada municipalidade tem diferentes códigos fiscais e regras dependendo do tipo de atividades, que se tornarão relevantes quando sua empresa for se registrar junto às autoridades locais correspondentes.

Durante a fase de planejamento, as empresas também devem escolher um endereço comercial que seja compatível com sua atividade. Por exemplo, uma indústria não pode operar em uma área comercial ou residencial. A fim de registrar os artigos de incorporação, deve-se listar um endereço, o que justifica que esta tarefa tenha que ser feita antes do registro.

Os artigos de incorporação também devem incluir o montante de capital corporativo que será utilizado para abrir a empresa e quando o capital será pago. Isso significa que a empresa deve definir estes montantes e o prazo para efetuar este pagamento durante a fase de planejamento.

2. Preparar e registrar o contrato social

Depois que a fase de planejamento estiver concluída, as informações para preencher o contrato social estarão disponíveis e os formulários poderão ser enviados à Junta Comercial. Dependendo do estado onde a empresa será criada, há custos variáveis associados ao registro. Entre outras coisas, o contrato social deve incluir:

  • O nome da entidade
  • O endereço da empresa
  • Informações sobre os acionistas
  • Informações sobre o capital
  • Informações sobre as atividades da empresa que serão realizadas
  • Detalhes sobre a administração da empresa.

3. Registrar acionistas estrangeiros junto às autoridades brasileiras

Os acionistas estrangeiros devem estar cadastrados no Banco Central do Brasil para fins de registro posterior de seu investimento na entidade brasileira. Este processo é online e as exigências aplicáveis devem mudar em 2023.

Os acionistas estrangeiros também devem estar registrados no cadastro de contribuintes da Receita Federal do Brasil. Para tanto, eles deverão indicar uma pessoa física residente no Brasil com poderes para representá-los perante tal autoridades e administrar seus bens no Brasil. Este processo pode ser iniciado online (atualmente, por meio do sistema do Banco Central), mas deve ser concluído no prazo de 90 dias a partir do arquivamento inicial, ao enviar as informações sobre o beneficiário final (ultimate beneficial owner – UBO) da empresa, juntamente com quaisquer documentos comprovativos relevantes.

Também é importante ter em mente que caso os acionistas e/ou administradores envolvidos não sejam residentes no Brasil, certas ações também serão necessárias antecipadamente. Elas incluem a nomeação de um procurador no Brasil para representar quaisquer pessoas físicas não-residentes para fins corporativos e tributários.

4. Realizar cadastro junto às autoridades públicas

O próximo passo no processo de incorporação requer registro junto a diversas autoridades com cadastros obrigatórios na Receita Federal e na prefeitura municipal.

Dependendo das atividades exercidas pelos funcionários, a empresa também deve ser registrada junto ao governo do estado e nos sindicatos individuais. Tipos específicos de negócios, como instituições financeiras, advogados, contadores e empresas farmacêuticas, por exemplo, também exigem outros registros junto à diferentes autoridades públicas e podem estar sujeitos a licenças específicas e outras exigências. Existem taxas e procedimentos variados para registros junto a cada autoridade, o que aumenta a complexidade e o tempo que o processo pode levar.

As entidades com acionistas estrangeiros que tenham registrado seus investimentos estrangeiros junto ao Banco Central do Brasil devem manter as informações solicitadas sobre seu investimento devidamente atualizadas. Para tanto, a empresa deve ser cadastrada no Sistema eletrônico do Banco Central antes de qualquer remessa de aportes de capital feita pelos respectivos acionistas. No entanto, espera-se que esta exigência entre em vigor a partir de 2023.

5. Abrir uma conta bancária

Ainda que este seja o último passo do processo de incorporação, ele é muito complexo e pode levar muito tempo. Com um procedimento extenso de KYC (Conheça seu Cliente) realizado pelo banco, o processo de abrir uma conta bancária pode levar desde poucos dias até alguns meses, dependendo do seu relacionamento com o banco e sua situação financeira.
Os documentos necessários para abrir uma conta bancária são (entre outros que cada banco pode estipular de acordo com seus critérios):

  • Documentos dos acionistas (como os contratos sociais da organização e a evidência de um UBO específico)
  • Contrato social da entidade
  • Número de identificação do contribuinte da entidade brasileira
  • Balanços financeiros da entidade brasileira
  • Documentos pessoais do responsável pela entidade brasileira.

Nós podemos ajudar

A TMF Brasil pode guiar sua empresa ao longo de todo o processo de incorporação. Nós sabemos o quão importante é este passo e como não o realizar corretamente pode impactar seus negócios e carga tributária.

Nossos experts são excelentes em lidar com cada etapa do processo e garantir que toda a documentação esteja correta para o envio às autoridades relevantes, levando a um procedimento muito mais rápido para sua empresa.

Ao invés dos usuais 60-90 dias para se incorporar uma empresa no Brasil, nossos experts podem reduzir o tempo para 15-20 dias. Nosso conhecimento local nos torna o parceiro perfeito para suas necessidades corporativas no Brasil.

Se você precisa de ajuda para se estabelecer, fale conosco.

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