Principais considerações ao constituir uma empresa no Japão

O Japão é um destino popular para empresas estrangeiras. Com a promoção ativa do investimento estrangeiro direto (IED) pelo governo, o Japão oferece aos investidores estrangeiros uma economia robusta, mão de obra qualificada e infraestrutura eficiente.

Há muito tempo reconhecido por sua inovação tecnológica e como uma potência na indústria de ponta, as principais indústrias do Japão incluem automóveis, eletrônicos de consumo, semicondutores, produtos farmacêuticos e alimentos processados, entre outros. A jurisdição também ficou em 38º lugar no mais recente do Índice Global de Complexidade Corporativa (GBCI), vindo do 43º lugar em 2023. No entanto, embora o país esteja se tornando um lugar mais simples para fazer negócios, certos desafios persistem. Você está pensando em constituir sua empresa no Japão? Este artigo apresenta o que você deve considerar.

Tipos de entidade

Conforme o Companies Act do Japão, há três tipos principais de entidade jurídica disponíveis para investidores.

Kabushiki Kaisha (KK)

Kabushiki Kaisha (KK) é o termo japonês utilizado para designar uma corporação. Também chamada de sociedade anônima, a KK é o tipo mais comum de entidade jurídica de propriedade estrangeira no Japão e é amplamente reconhecida e conceituada por potenciais empresas parceiras japonesas, empresários, clientes e funcionários.

A KK é semelhante à sociedade anônima (public limited company – PLC) em outras jurisdições. Suas ações podem ser negociadas de forma pública e os acionistas têm responsabilidade limitada. As exigências de registro para uma KK são mais rigorosas do que as de outros tipos de empresas, e os estatutos sociais devem incluir:

Nome da empresa
Endereço registrado do escritório (ou ala, no mínimo)
Objeto social da empresa
Nome e endereço de cada diretor e auditor
Número total de ações emitidas no ato da constituição da empresa
Termos de diretores e auditores

Investidores (acionistas) e gestores (diretores) são separados, embora seja possível investir e administrar a empresa. São necessários pelo menos um acionista e um diretor. Um acionista pode ser uma entidade, mas um diretor deve ser uma pessoa física (nenhum diretor corporativo é aceito no Japão). O requerimento de residência local foi abolido em março de 2016.

Não é um obrigatório que os balanços financeiros sejam arquivados junto às autoridades (exceto para arquivamento de declaração de imposto de renda), mas é obrigatório que todas as KK realizem uma reunião anual de acionistas dentro de 3 meses a partir do final do ano comercial para aprovar os balanços financeiros. Além disso, uma KK não listada deve publicar um comunicado sobre o balanço patrimonial e as declarações de lucros e perdas.

Godo Kaisha (GK)

Introduzido em 2006, o GK é, de maneira geral, menos reconhecido e conceituado do que uma KK. No entanto, a principal diferença entre estes dois tipos de entidades é que uma Kabushiki Kaisha pode emitir ações, enquanto um Godo Kaisha não pode.

A propriedade e a gestão são semelhantes a uma sociedade de responsabilidade limitada (limited liability company – LLC) dos EUA, sem a separação que você encontraria em uma KK. Um proprietário pode ser uma empresa ou uma pessoa física e um GK não é obrigado a realizar uma reunião anual de acionistas ou publicar um comunicado sobre quaisquer assuntos relacionados à entidade. Comparativamente, os requerimentos de compliance também são relativamente ocasionais e, em função disso, empresas não japonesas geralmente optam por um GK em vez de uma KK.

Filial

Uma filial não é uma subsidiária de uma empresa não japonesa e, como resultado disso, os pedidos de criação deste tipo de entidade estão em declínio. Da mesma forma, as filiais não têm status corporativo jurídico independente e são consideradas uma extensão de sua empresa estrangeira controladora. No entanto, elas continuam sendo consideradas uma entidade jurídica sob a lei japonesa e, portanto, podem abrir uma conta bancária e contratar funcionários de maneira independente. Quanto aos requerimentos do diretor, pelo menos um residente local é necessário como representante no Japão.

Requerimentos de capital

Tanto para as KK quanto para os GK, o requerimento de capital mínimo é de JP¥1, enquanto não há requerimento mínimo para uma filial. De maneira prática, a maioria entidades optam por não declarar o capital mínimo de JP¥1, uma vez que este valor é registrado e público – aquelas que declaram um capital menor podem ser consideradas menos confiáveis. Para solicitar um visto, são necessários pelo menos JP¥5 mi.

Envio de documentos

O tempo necessário para constituir uma entidade de qualquer um dos três tipos é normalmente de um a dois meses, após o recebimento de todas as informações requeridas. O Japão fica atrás de muitas outras jurisdições quando o assunto é a permissão para as solicitações on-line e a submissão eletrônica de documentos. O arquivamento eletrônico está disponível para fins de constituição de entidades, mas empresas não japonesas podem acessar os respectivos sistemas a partir do exterior.

Em três meses a partir de sua constituição, todas as entidades devem notificar a repartição fiscal. Se o prazo não for respeitado, a entidade perderá certas vantagens fiscais. Algumas empresas estão sujeitas a pré-notificação/pré-aprovação por parte das autoridades com relação às leis de câmbio estrangeiro, com diversas empresas sujeitas a estas aprovações com requerimentos cada vez maiores.

Abertura de conta bancária

Como em muitas jurisdições, abrir uma conta bancária empresarial no Japão (em um banco local) pode ser um processo desafiador. Para evitar a lavagem de dinheiro, os bancos japoneses são muito rigorosos com os requerimentos de Conheça Seu Cliente (Know Your Customer – KYC), cujo objetivo principal é identificar os clientes e verificar sua adequação a produtos de investimento.

Podem ser necessárias entrevistas presenciais com o representante da empresa para a abertura de uma conta bancária. E, embora não seja exigido ter um diretor local pelo Companies Act, um banco local pode fazer esta exigência.

Fale conosco

Com sua economia vibrante, infraestrutura altamente desenvolvida e incentivos para investimentos estrangeiros, o Japão é um mercado atrativo para investidores que buscam oportunidades na região da Ásia-Pacífico. Se houver uma preparação prévia e o cumprimento de todos os procedimentos designados, também pode ser um lugar relativamente simples para fazer negócios.

Estabelecida em 2007 no coração de Tóquio, a TMF Japão tem um grande time de profissionais que oferecem serviços bilíngues de ponta para clientes em todo o mundo. Atendemos empresas de diversos setores, incluindo serviços financeiros, de investimento imobiliário, de produtos farmacêuticos e pessoais, e de produção industrial, bem como de energia renovável, varejo e TI.

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