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已发布
29 三月 2022
阅读时长
5分钟

在日本成立公司的关键考量

Businessman Builds a Tower

日本是世界第三大经济体,深受外国企业的欢迎。日本政府积极促进外国直接投资(FDI),为外国投资者提供了强劲的经济、稳定的商业环境、技术娴熟的劳动力和高效的基础设施。

根据TMF Group发布的《2021年全球商业复杂性指数》(GBCI)报告,日本的营商复杂性从2020年的第46位下跌至第59位。整体而言,日本的营商环境可说是越来越便利,尽管如此,企业的注册过程依旧存在特定挑战。

一直以来,日本的技术创新和高端生产强国的实力都倍受世界认可,其主要产业包括:汽车、消费者电子产品、半导体、制药和加工食品等。

虽然疫情期间的封锁对日本造成了影响,但该国经济已经在2021年第四季度复苏。随着消费者支出的回弹,日本预计在2022年就能重回疫情前的强劲表现。

根据日本贸易振兴机构(JETRO)的报告,日本促进外国直接投资理事会设下了2030年FDI达80万亿日元(约6.93亿美元),或占国内生产总值(GDP)12%比重的目标,其中,数字和绿色建筑倡议以及公私合伙关系被确定为“优先领域”。

在日本成立公司

根据日本《公司法》的规定,要在日本成立公司的投资者可以考虑三个主要的企业实体类型,分别是:株式会社(Kabushiki Kaisha)、合同会社(Godo Kaisha)和分公司。

株式会社

株式会社在日文里是“企业”的意思。株式会社也被称为股份公司,是日本最常见的外资企业实体类型,并且受到潜在的日本伙伴公司、承包商、客户和员工的高度认可与尊重。

株式会社类似于其他司法管辖区的公共有限公司(PLC),其股份可以被公开交易,股东仅承担有限责任。

株式会社的注册要求比其他类型的公司更严谨,其公司的章程大纲必须包括:

  • 公司名称
  • 注册办公室地址(或至少提供行政区)
  • 商业目的
  • 每一位董事和审计师的名称及地址(有可能会要求官方支持文件,例如护照)
  • 注册时的股票总数
  • 董事和审计师的任期

所有权:投资者(股东)和管理人(董事)是分开的,但是投资者也可以同时管理公司。

董事要求:一名股东和一名代表董事(可以是同一人)。本地居民董事的要求已经在2016年3月被撤销。

额外要求:必须对外公开财务报表摘要,每一年必须举行年度股东大会。

合同会社

由于合同会社是一个相对新的企业实体类型(于2006年推出),因此相较于株式会社,合同会社受到的认可和信任远不及株式会社。这两个实体类型的主要差异在于:株式会社可以发行股票,但合同会社不可以。

所有权:合同会社的社员必须同时投入资金和管理公司。

董事要求:如果公司只有一名社员,则需要委任一名执行社员。本地居民董事的要求已经在2016年3月被撤销。

分公司

如果外国公司希望直接向日本客户进行销售,但苦于找不到本地伙伴;或是希望设立自己的制造业务、研发业务或提供服务,它们可以选择开设分公司。

所有权:分公司不具备独立法人资格,在当地被视为是外国公司的分部。

董事要求:需要一名分行代表,且必须是日本居民。

一般的考量因素

株式会社和合同会社的最低资本要求为1日元,而分公司则没有最低资本要求。

合同会社不需要对外公开财务报表摘要,也不需要举办年度股东大会。

当有关单位收集齐了所有必要的信息和文件后,注册这三种类型的实体通常需要约一个月的时间。在允许线上提交申请和文件方面,日本仍落后于许多其他司法管辖区。虽然日本接受以电子申报的方式注册公司,但非日本公司无法在海外访问有关系统。

另外,疫情已经造成注册流程的延迟,特别是特定文件需要经过公证这一环。对于放眼在日本注册的投资者,我们建议他们提前准备好所有必要的信息和文件,以确保在被要求提供任何额外的信息或文件时,可以及时作出回应。

根据GBCI的调研结果,日本是全球要求企业在注册时,必须通知国家级、州级与市级相关机构的十个司法管辖区之一,这明显加重了企业在注册过程中的行政负担。
所有注册实体必须在注册后的三个月内通知税收局。没有遵守期限的企业将失去部分税务优惠。

开立银行账户

与许多其他司法管辖区一样,在日本开立企业银行账户可以是个极具挑战的过程。为了防止洗钱活动,日本银行对“了解您的客户”(KYC)要求十分严格。展开KYC旨在识别客户,并核实他们是否适合投资产品,包括开立新的银行账户。

在日本,开立银行账户通常需要公司代表亲自到场接受面谈。

对于瞄准亚太地区机遇的投资者而言,日本是个很有吸引力的市场,这要归功于其蓬勃的经济、先进发达的基础设备以及给予外资的奖励。如果您提前做好准备并遵循指定的流程,要在日本营商也可以是一件相对简单的事情。

TMF日本办事处 

2007年,TMF Group在东京成立办事处,旗下专业团队致力于为全球客户提供世界级的双语服务。我们的客户横跨不同的领域,包括金融服务、房地产投资、制药、个人产品、工业制造、再生能源、零售和资讯科技(IT)等。

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