美国即将出台最终实益拥有人申报要求
美国即将落实针对最终实益拥有人（UBO）的要求。随着新法令的通过并成为法律，美国当局正大幅度提升透明度，避免人们在美国隐瞒资产。
为了提高企业的透明度，各国政府和税务机构实施越来越多的措施，旨在汇整和管理那些真正掌控或从当地法人实体受益的拥有人信息。
UBO是其中一个措施，旨在加强司法管辖区的安全性和透明度，使其复杂的法律架构不被洗钱活动利用，进而为非法活动融资；抑或利用复杂的架构来隐瞒真正的最终实益拥有人。
美国的UBO
美国是最新加入UBO名单的一员，以提升其商业和财务透明度，旨在与其他发达经济体保持一致。
2020年12月，美国参议院和众议院通过了《2021年国防授权法案》（NDAA），并于2021年1月1日正式制定为法律。该法案包括了反洗黑钱法令（AML）以及《公司透明度法案》（CTA）。其中，CTA要求企业、有限责任公司和类似的实体申报关于实益拥有人的信息。
该法案将实益拥有人定义为“直接或通过任何合约、安排、协议、关系等（i）持有实体显著控制权；或（ii）拥有或控制实体不少于25%拥有权”的自然人。
虽然主要的立法已经通过，但目前的监管阶段仍在探讨以何种实践方式去实施该法律。美国财政部所属机构金融犯罪执法网络（FinCEN）最近发布了预先公告，向公众征求有关实施申报实益拥有权信息的意见，截止日期为2021年5月5日。FinCEN最终必须在2022年1月1公布申报要求。
参与申报的公司需要将UBO报告提交给FinCEN。尽管申报的次数和方法仍待确定，但对于现有企业而言，很有可能是每年申报一次的频率；对于新成立的实体，可能是在美国登记注册时一并申报。
这意味着企业需要开始评估旗下哪一家企业属于申报的范围，然后审核这些实体的架构，确保在申报拥有权时不会有任何潜在问题。由于拥有权信息可能会经常变更，因此谨慎之举是设立一个收集和维护拥有权信息的流程。
UBO 与合规风险
与其他的一些商业和财务透明度举措一样，虽然各地引入UBO的整体原则和动机基本一致，但在实施、流程、法律定义和要求方面则会因为不同的地区或国家而有所不同。
其中一个例子是欧盟的《第五条反洗钱指令》（AMLD V），可以与美国近期推出的UBO做对比。在美国，无论是关于需要进行申报公司的定义，还是更关键的豁免条件，均表明了该措施瞄准的是可能会被利用来隐藏资产或洗钱的空壳公司或其他投资实体。相比之下，欧盟的《第五条反洗钱指令》规定，所有私人持有的公司，无论规模大小，都必须公开披露实益拥有人的信息。
执法上的不同只是其中一个差异，各司法管辖区针对不遵守UBO法规的罚款金额也各有不同。举例而言，虽然欧盟的指南已列明应申报的信息及申报者身份，但申报UBO信息的平台，以及错误或逾期申报的惩罚等，很大程度上仍取决于各成员国的政府或税务机构。因此，违规罚款的金额轻则6,000欧元（西班牙），重则高达125万欧元（卢森堡）。
这些地域上的差异无疑给企业的合规之路带来更大的挑战，特别是跨国企业和意欲进军新市场的企业，因为他们需要接收大量的信息和了解申报流程，以迎合不同司法管辖区的框架要求，而这些要求还会随着UBO法规的发展而有所变化。因此，美国引入UBO措施将进一提升企业在当地营商的复杂性。
美国UBO的未来
由于这在美国是个相对新的发展，因此只有时间才能证明即将推出的UBO法规是否能够如预期般发挥作用。假设日后发现需要改善的地方，例如：扩大应申报企业/个人的范围、或加重违规惩罚等，均有可能改变企业申报的义务和流程。因此，企业需要时刻紧跟最新进展，或是他们可以选择寻求第三方的协助，以便得知最新消息，甚至让第三方代表他们处理合规事宜。
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