在日本注册企业的主要注意事项
日本是外国企业青睐的投资目的地。日本政府积极促进外国直接投资(FDI),为外国投资者提供强大的经济基础、稳定的商业环境、熟练的劳动力和完备的基础设施。
日本长期被视为技术创新和高端制造的强国,其主要产业包括汽车、消费电子、半导体、制药和加工食品等。在最新《全球商业复杂性指数》(GBCI)中,日本排名第38位,较2023年的第43位有所上升。虽然日本的商业复杂性逐渐降低,但某些挑战依然存在。您是否有意在日本注册企业?以下是需要注意的事项。
实体类型
根据《日本公司法》的规定,投资者可选择的商业实体类型主要有以下三种。
株式会社(KK)
株式会社(KK)即日语中的“企业”。KK又称股份公司,是日本最常见的外资商业实体类型,很受日本(潜在)商业伙伴、承包商、客户和员工的认可和尊重。
KK类似于其他司法管辖区的公共有限公司(PLC)。其股票可以公开交易,股东承担有限责任。
相较其他类型的实体,KK的注册要求更严格,企业章程必须包括以下内容:
- 企业名称
- 注册办事处地址(或选区地址)
- 商业目的
- 每位董事和审计员的姓名
- 企业注册时发行的股份总数
- 董事和审计员的任期等
投资者(股东)和管理者(董事)的职能须分离,不过可能存在同时投资和管理的情况。须有至少一名股东和一名董事。股东可以为实体,但董事须为自然人(日本不接受企业作为董事)。2016年3月起,不再要求董事为当地居民。
KK无需向当局提交财务报表(纳税申报除外),但须在财年结束后3个月内召开年度股东大会,以核准财务报表。此外,非上市KK还必须公布资产负债表和损益表。
合同会社(GK)
GK出现于2006年,其接受度和信赖度均低于KK。这两种实体类型的主要区别在于,KK可以发行股票,而GK则不能。
GK的所有权和管理权无需分离,类似美国的有限责任公司(LLC),这点与KK不同。GK的所有者可以为企业或个人,也无需召开年度股东大会或发布公告。相对而言,GK的合规要求更宽松,因此,非日本企业通常会选择注册为GK而非KK。
分办事处
非日本企业在日本设立的分办事处并非子公司,因此其申请数量呈下降趋势。分办事处不具有独立的企业法律地位,而是被视为其外国母公司的延伸。不过,根据日本法律,分办事处仍被视为法人实体,因此可以自主开立银行账户、雇佣员工并签订合同。分办事处须有至少一名本地自然人董事,作为日本实体的负责人。
资本要求
KK和GK的最低资本要求均为1日元,而分办事处则不设限制。在实际操作中,选择1日元的GK和KK并不多,因为资本注册后会公开——注册资本过低会降低可信度。因为申请经营管理签证就需要至少500万日元。
文件提交
在收到所有必要文件后,注册上述三类实体所需的时间通常为一到两个月。日本在文件的在线申请和电子提交方面,落后于许多其他司法管辖区。日本允许通过电子申报的方式注册企业,但非日本企业无法从海外访问相关系统。
所有实体都必须在注册后的三个月内上报税务局。如果未及时上报,则实体无法享受某些税收优惠。
根据《外汇法》的规定,部分业务需向当局预申报/预审批,而涉及的业务范围正在不断扩大。
开立企业银行账户
与许多司法管辖区一样,在日本(本地银行)开立银行账户也并非易事。为防止洗钱,日本的银行设有严格的了解你的客户(KYC)要求,其首要目的在于识别客户身份并验证他们是否适合购买投资产品。
开立银行账户可能涉及与企业代表的面谈。虽然《公司法》不要求董事为当地居民,但本地银行可能设有此类要求。
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