Cinco pasos para constituir una empresa en Brasil
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Cinco pasos para constituir una empresa en Brasil

26 septiembre 2022

Establecer y administrar una empresa en Brasil puede ser complejo, y requiere un conocimiento detallado de todas las normas y reglamentos.

Para operar a nivel local, las empresas deben lidiar con el largo proceso de constitución a través de cinco pasos principales, junto con las tareas menores que conlleva cada paso. El proceso completo de constitución de una nueva entidad en Brasil puede durar entre 60 y 90 días, sin incluir el tiempo que se necesita para abrir una cuenta bancaria.

1. Planificación para garantizar la preparación operativa

El primer paso para constituir su empresa en Brasil es la planificación y la recopilación de toda la información que tendrá que proporcionar a las autoridades a través del resto de los procesos.

Debe definir el tipo de entidad con la que quiere que funcione su empresa. Hay algunas opciones, como la sociedad anónima, la sociedad de responsabilidad limitada (SRL) o una sucursal.

Alrededor del 90 % de las empresas en Brasil optan por convertirse en SRL.

El tipo de entidad que se elija se basa en una serie de factores, como el nivel de gobierno corporativo que se pretende, si será una entidad de propiedad total o tendrá múltiples accionistas con diferentes necesidades, los requisitos específicos para cierto tipo de actividades y los planes futuros de la empresa en Brasil. Estos planes deben definirse con antelación, incluyendo las actividades específicas y el lugar en el que se llevarán a cabo en el país. Esto es fundamental, ya que cada estado y municipio tiene diferentes códigos y normas fiscales en función del tipo de actividades empresariales que se realicen, lo que será relevante a la hora de registrarse ante las autoridades pertinentes.

Durante la fase de planificación, las empresas también deben elegir un domicilio para sus operaciones que sea compatible con su actividad. Por ejemplo, una empresa industrial no puede operar en una zona comercial o residencial. Para registrar el acta de constitución es necesario indicar un domicilio, por lo que esta tarea debe realizarse antes de la inscripción.

En la propia acta de constitución debe figurar también el importe del capital social que se utilizará para poner en marcha la empresa y cuándo se abonará el capital. Esto significa que la empresa debe decidir estas cantidades de dinero y tiempo durante la fase de planificación.

2. Preparación y registro del acta de constitución

Una vez finalizada la fase de planificación, la información para completar el acta de constitución estará lista y los formularios se podrán presentar a la Cámara de Comercio. Dependiendo del estado en el que se establezca la empresa, hay distintos costos asociados al registro. Entre otras cosas, el acta de constitución debe incluir:

  • El nombre de la entidad
  • El domicilio de la empresa
  • Información sobre los accionistas
  • Información sobre el capital
  • Información sobre las actividades empresariales que se llevarán a cabo
  • Información sobre la administración de la empresa.

3. Registro de accionistas extranjeros ante las autoridades brasileras

Los accionistas extranjeros deben inscribirse en el Banco Central de Brasil para poder registrar posteriormente su inversión en la entidad brasileña. Se trata de un registro en línea, y se espera que los requisitos pertinentes cambien en 2023.

Los accionistas extranjeros también deben inscribirse en el registro de contribuyentes del Ministerio de Hacienda brasileño. Para ello, deben designar a una persona física residente en la jurisdicción con poderes para representarles ante dicha autoridad y para gestionar su patrimonio en el país. Este proceso puede iniciarse en línea (actualmente a través del sistema del Banco Central), pero debe completarse en un plazo de 90 días a partir de la presentación inicial, proporcionando la información sobre el beneficiario final (UBO) de la empresa, junto con los documentos justificativos pertinentes.

También es importante tener en cuenta que en el caso de que los accionistas y/o gestores relevantes no sean residentes en Brasil o tengan la intención de hacerse residentes en el país, también serán necesarias ciertas acciones por adelantado. Esto incluye la designación de un abogado en la jurisdicción para representar a cualquier persona no residente a efectos corporativos y fiscales.

4. Registro ante las autoridades públicas

El siguiente paso en el proceso de constitución requiere el registro en diferentes autoridades con registros obligatorios, en la Secretaría de Ingresos Federales y en la autoridad municipal.

Dependiendo de las actividades de los empleados, la empresa también debe registrarse ante la autoridad estatal y los sindicatos individuales. Determinados tipos de empresas también requieren otros registros en diferentes autoridades públicas y pueden estar sujetos a licencias específicas y otros requisitos, como las instituciones financieras, los abogados, los contadores, las empresas farmacéuticas, etc. Las tasas y los procedimientos de registro varían en cada autoridad, lo que aumenta la complejidad y el tiempo que puede llevar.

Las entidades con accionistas extranjeros que hayan registrado su inversión extranjera en el Banco Central de Brasil deben mantener la información requerida sobre su inversión extranjera debidamente actualizada. Para ello, debe inscribirse en el sistema electrónico del Banco Central antes de cualquier envío de aportes de capital por parte de los accionistas correspondientes. Sin embargo, se espera que este requisito cambie a partir de 2023.

5. Apertura de una cuenta bancaria

Aunque es el último paso del proceso de constitución, es muy complejo y puede llevar mucho tiempo. Con un extenso procedimiento KYC que debe completar el banco, este proceso puede llevar desde unos días hasta unos meses, dependiendo de su relación con el banco y su situación financiera.

Los documentos necesarios para abrir una cuenta bancaria se detallan a continuación (los bancos pueden estipular requerimientos adicionales a su discreción):

  • Documentos de los accionistas (como el acta constitutiva y la información de UBO correspondiente)
  • Acta de constitución de la entidad brasileña
  • Identificación del contribuyente de la entidad brasileña
  • Estado financiero de la entidad brasileña
  • Documentos personales del directivo de la entidad brasileña.

Podemos ayudarle

TMF Brasil puede brindarle orientación durante el proceso de constitución de su empresa. Sabemos lo importante que es cada paso y cómo cualquier error involuntario puede afectar a su negocio y a la carga fiscal.

Nuestros profesionales se destacan por su experiencia y se aseguran de que toda la documentación requerida es presentada ante las autoridades pertinentes, lo cual agiliza el proceso para su negocio.

En lugar de los 60 a 90 días habituales para constituir una empresa en Brasil, nuestros expertos pueden reducir el plazo de 15 a 20 días. Nuestro conocimiento local nos convierte en el socio perfecto para abordar sus necesidades empresariales en Brasil.

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