Consideraciones clave para constituir una empresa en Estados Unidos

Si bien los EE. UU. continúan siendo un mercado popular entre las empresas, las exigencias normativas presentan grandes desafíos con mayor frecuencia.

Los requisitos legales varían tanto a nivel federal como estatal, y mantener una buena gobernanza a raíz de los nuevos requisitos puede suponer un desafío para las organizaciones que operan en EE.UU., así como para las que acceden al mercado por primera vez.

Los procedimientos de gobierno de las entidades pueden ser difíciles de gestionar en muchos casos, pero registrar una entidad en varios estados, un requisito típico para las grandes instituciones, crea un nivel adicional de complejidad.

Estructuras legales en los EE. UU.

Estados Unidos es una república federal, formada por 50 estados, un distrito federal y 14 territorios. Como república federal, cada estado tiene soberanía en relación con los procedimientos de constitución de empresas, los impuestos y las leyes. Los inversores extranjeros suelen utilizar los siguientes tipos de representación empresarial en EE.UU:

Sociedad de responsabilidad limitada (SRL)

Pueden constituirse bajo las leyes de cualquier estado o territorio de Estados Unidos. Las SRL (Limited Liability Company – LLC) pueden estar gestionadas por socios o directivos. Dependiendo de la estructura elegida inicialmente, una SRL puede tributar como una entidad no considerada como tal, una sociedad o una corporación. Las SRL tienen uno o varios propietarios individuales que poseen participaciones.

Corporación

Una corporación también puede constituirse bajo las leyes de cualquier estado o territorio de EE. UU. La estructura de gestión de una corporación incluye al menos un director y varios directivos. Los accionistas de una corporación son responsables de las obligaciones de la sociedad en la medida de su aporte de capital. Una corporación tributa como entidad jurídica independiente y puede constituirse en cualquier estado, distrito federal o territorio, con independencia del lugar desde el que se gestione o donde se lleven a cabo sus operaciones. No existen requisitos jurisdiccionales para los administradores o directivos de una sociedad estadounidense. Para que una corporación pueda optar al estatus de "S-corp", debe permanecer dentro del máximo de 100 accionistas. No existen requisitos de capital mínimo para las corporaciones.

Sociedades

Las sociedades se constituyen mediante un contrato de sociedad entre dos o más socios, que pueden ser personas o entidades nacionales o extranjeras.

Existen varios tipos de sociedades:

Sociedad general (General Partnership)

Una sucursal de una empresa extranjera no es una entidad jurídica independiente. La empresa matriz es responsable de todas las obligaciones de una sucursal. Las sucursales deben estar registradas en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio y en las autoridades fiscales locales. Las sucursales también deben tener un representante local que actúe en nombre de la empresa en las transacciones con terceros.

Sociedad limitada (Limited Partnership)

Una sociedad limitada debe tener al menos un socio colectivo, que es responsable de las operaciones y tiene responsabilidad ilimitada por las obligaciones de la sociedad. Además, una sociedad limitada debe tener al menos un socio comanditario cuya responsabilidad esté limitada a su aporte de capital.

Sociedad de responsabilidad limitada (SRL)

Una Sociedad de Responsabilidad Limitada o SRL (Limited Liability Company – LLC) es similar a una sociedad general, pero los socios de una LLP no son responsables ante terceros. Esta forma de sociedad suele ser utilizada por organizaciones de profesionales, como abogados y contables.

Sucursal

Una sucursal es una extensión de una empresa extranjera que desarrolla su actividad directamente en EE. UU. sin una filial separada. Aunque no se requiere un registro legal específico a nivel de la Secretaría de Estado para una sucursal, pueden exigirse permisos fiscales y estatales/locales. La sede central responde de todas las obligaciones de la sucursal.

Constituir una empresa en EE. UU.: lidiar con la complejidad en varios estados

Los pasos para crear una nueva entidad en EE. UU. varían según el estado y el tipo de entidad. Cada estado tiene sus propias leyes y directrices, y cada uno tiene también sus propias normas y reglamentos sobre requisitos de información anual y presentación de impuestos de franquicia. Los plazos de presentación pueden variar y puede llevar hasta varios días obtener las pruebas de presentación necesarias.

Se dice que una empresa realiza actividades empresariales en un estado cuando:

la empresa tiene presencia física en el estado
los ingresos de la empresa procedentes del estado superan un nivel en dólares
al menos algunos empleados trabajan en el estado.

Estas son algunas consideraciones clave para crear una empresa en EE.UU:

Procesos de constitución

El primer paso para crear una nueva entidad es elegir un tipo de entidad y decidir en qué jurisdicciones se va a registrar.
Una vez decidido esto, tendrá que contratar a un abogado para que redacte sus documentos organizativos (para una sociedad anónima, los estatutos; para una LLC, un acuerdo de LLC, etc.).
Toda sociedad de capital extranjero constituida en un estado de EE. UU. debe solicitar un número de identificación federal. Los pasos necesarios para constituir una sucursal de propiedad totalmente extranjera varían de un estado a otro.

Personal/directores

Las sociedades anónimas se rigen por un consejo de administración. El número mínimo de consejeros varía de un estado a otro, pero muchos permiten un mínimo de un consejero.
No hay restricciones en cuanto a la nacionalidad o residencia de los directores, pero en general se exige que sean personas físicas.
Los directores son elegidos anualmente por los accionistas y los ejecutivos, incluido el consejero delegado, son nombrados por el consejo.
Las corporaciones también pueden nombrar directivos, como el presidente, el tesorero y el secretario, que son responsables de las operaciones diarias.
Las LLC están gobernadas por socios y administradores, pero también pueden tener un directivo.

Contáctenos

Contamos con la experiencia local necesaria para ayudarle a crear y mantener una empresa o entidad en cualquier ubicación de Estados Unidos.

Nuestros expertos ofrecen servicios en las tres líneas de negocio principales: contabilidad e impuestos, gestión global de entidades y recursos humanos y nómina. Además de ayudarle con los trámites de constitución, también podemos ayudarle a agilizar sus operaciones y a mantener el cumplimiento normativo en todos los estados.

Si desea más información sobre cómo podemos ayudarle a crear una empresa en EE. UU., contáctenos hoy mismo.

Solicite el perfil de país de Estados Unidos Solicite el perfil de país de Estados Unidos