Czego organizacje nie biorą pod uwagę przy transakcjach typu carve-out oraz fuzjach i przejęciach (M&A)

Kupujący i sprzedający uczestniczący w transakcjach wydzielania działalności (tzw. transakcjach typu carve out) oraz transakcjach fuzji i przejęć (M&A) często nie biorą po uwagę niektórych elementów procesu, co może negatywnie wpłynąć zarówno na przebieg transakcji, jak i przyszłość firmy.

W transakcjach fuzji i przejęć, zwłaszcza w złożonym obszarze carve-out, kluczowe jest wdrożenie odpowiedniej strategii, aby uniknąć typowych pułapek prowadzących do kosztownych strat i opóźnień.

Oddzielenie firmy od spółki macierzystej jest długotrwałym i złożonym procesem, który wiąże się z wieloma zagrożeniami. Od prawidłowej struktury transakcji, poprzez zapewnienie zgodności i gotowości operacyjnej, aż po integrację ludzi i kultury - każdy błąd może obniżyć wartość firmy.  

Wyzwania w transakcjach fuzji i przejęć (M&A)

Jednym z głównych wyzwań, z jakimi mierzą się firmy w transakcjach typu carve-out lub dywestycji, jest niedoszacowanie czasu potrzebnego na realizację licznych procesów związanych z integracją lub separacją.

Gdy proces carve-out jest częścią transakcji transgranicznej, firmy muszą przechodzić przez te procesy w wielu krajach, z krótkimi terminami i często ograniczoną znajomością lokalnych wymogów regulacyjnych, co znacznie zwiększa ryzyko.

Na przykład znajomość przepisów prawa pracy oraz biurokratycznych wymogów urzędowych i przepisów podatkowych transakcjach transgenicznych może stanowić duże wyzwanie, a wszelkie popełnione błędy mogą nieść poważne konsekwencje finansowe.

Firmy muszą brać pod uwagę różnice kulturowe w różnych krajach podczas zatrudniania nowych pracowników lub przenoszenia obecnych, ponieważ ma to bezpośredni wpływ na utrzymanie talentów i zarządzanie personelem. Bariery językowe i różnice stref czasowych mogą utrudniać komunikację i realizację zadań.

Wreszcie, różnice w infrastrukturze technologicznej i możliwościach w poszczególnych krajach mogą powodować trudności przy próbach dostosowania systemów i procesów.

Nawet po zakończeniu transakcji i rejestracji nowych podmiotów mogą pojawić się dodatkowe komplikacje, które należy uwzględnić. Przestrzeganie przepisów rachunkowych i podatkowych w nowej jurysdykcji powinno być koordynowane od samego początku, aby uniknąć problemów z lokalnymi władzami.

Przeniesienie lub utworzenie świadczeń pracowniczych musi zostać przeprowadzone prawidłowo i w sposób dostosowany do wymogów kraju, w którym działa nowa firma. Przeszkodom tym można zapobiec, planując integrację już od samego początku transakcji. Takie przygotowanie nie tylko ogranicza ryzyko operacyjne, ale także przynosi korzyści zarówno kupującym, jak i sprzedającym, umożliwiając obu stronom szybsze pozyskanie większego kapitału lub zwiększenie wartości biznesu.

Raport Harvard Business Review zatytułowany “Rozwiązywanie wyzwań integracyjnych związanych z transakcjami typu carve-out” szczegółowo omawia te złożone kwestie integracyjne: 

Transakcje typu carve-out bywają złożone, ponieważ aktywa i pracownicy zostają odcięci od systemów wsparcia sprzedającego - takich jak płace, księgowość, finanse czy zaplecze administracyjne - co powoduje natychmiastowe obciążenie operacyjne dla kupującego. W rezultacie kupujący muszą zwracać szczególną uwagę na strategie ograniczania takiego ryzyka operacyjnego i zadbać o płynne przejście do pełnej gotowości operacyjnej, tak aby transakcja typu carve-out zaczęła generować wartość biznesową jak najszybciej.

Rozwiązania sprzyjające udanym transakcjom wydzielenia (carve-out) 

W ostatnich latach transakcje typu carve-out stały się bardziej atrakcyjne ekonomicznie, ponieważ organizacje dążą do uwolnienia kapitału i restrukturyzacji swojej działalności pod kątem maksymalnych możliwości rozwoju. Według najnowszego badania Norton Rose Fullbright. 53% respondentów przewiduje, że w 2025 r. ich organizacja zwiększy aktywność w zakresie fuzji i przejęć (M&A) w porównaniu z rokiem 2024. Transakcje typu carve-out mogą znacząco zwiększyć wartość biznesu, pod warunkiem, że obie strony odpowiednio się przygotują i uwzględnią różne potencjalne wyniki. 

Sukces transakcji typu carve-out zależy od tego, czy firmy właściwie przygotują się do procesu i dopilnują krytycznych etapów w fazie przed transakcją, jak i po jej zamknięciu - szczególnie w ciągu pierwszych 90 dni po zamknięciu transakcji.

Kluczowym elementem procesu carve-out jest umowa o świadczenie usług przejściowych (TSA), która określa zakres wsparcia i pomocy, jakiej kupujący oczekuje od sprzedającego w okresie przejściowym oraz ułatwia osiągnięcie gotowości operacyjnej po przejęciu. Skuteczny proces carve-out wymaga solidnej umowy TSA, ale równie ważne jest, aby firma miała plan zakończenia współpracy w jej ramach. Choć umowy TSA bywają przydatne, są ograniczone czasowo i mogą generować dodatkowe wydatki. Bardzo ważne jest, aby nowo utworzona jednostka miała przygotowany plan integracji lub pozyskania nowych dostawców systemów, których potrzebuje.

Obejmuje to wdrożenie systemów operacyjnych - takich jak IT, finanse i kadry - zgodnych z lokalnymi przepisami oraz zapewnienie pracownikom szkoleń w zakresie tych systemów, aby potrafili z nich efektywnie korzystać. Umowy i dane muszą zostać przekazane przez sprzedającego kupującemu z zachowaniem odpowiedniej ochrony bezpieczeństwa danych. Nowe umowy dotyczące poziomu świadczenia usług (SLA) muszą zostać uzgodnione i podpisane przed przekazaniem własności, aby uniknąć obniżenia jakości usług.

Lista kontrolna gotowości operacyjnej w zakresie fuzji i przejęć oraz transakcji typu carve-out

Przy tak wielu elementach do uwzględnienia stawka jest wysoka, a błędy mogą mieć poważne konsekwencje. Współpraca z partnerem, który wspiera ten proces i zapewnia płynne przejście do niezależności operacyjnej często okazuje się najlepszym rozwiązaniem, aby firmy mogły zminimalizować ryzyka i trudności.

Lista kontrolna gotowości operacyjnej to pierwszy krok w planowaniu transakcji fuzji i przejęć (M&A), który pomaga upewnić się, że kupujący nie pominą żadnego kluczowego etapu:

• Rejestracja podmiotu prawnego
• Powołanie lokalnych dyrektorów (wymóg prawny w wielu krajach)
• Przepisy dotyczące pracowników, np. ochrona praw pracowniczych w przypadku przejęcia przedsiębiorstwa w Europie (TUPE) oraz podobne wymogi dotyczące świadczeń
• Uzyskanie licencji biznesowych i rejestracji podatkowych
• Konfiguracja konta bankowego
• Rejestracja list płac i świadczenie bieżących usług kadrowo-płacowych
• Uruchomienie systemów księgowych
• Procesy administracyjne spółki wymagane dla zapewnienia zgodności z przepisami lokalnymi

Wsparcie w zakresie fuzji i przejęć (M&A) w TMF Group

TMF Group posiada szeroką wiedzę na temat złożoności transakcji fuzji i przejęć, pełną znajomość ich wymogów proceduralnych i bezkonkurencyjny zasięg międzynarodowy. Chętnie pomożemy w przeprowadzeniu transakcji - dowiedz się więcej o naszych usługach M&A .