Cinco pasos para constituir una empresa en Brasil
En nuestro Índice Global de Complejidad Corporativa (GBCI) 2024, Brasil se clasificó como la 7.° jurisdicción más compleja para hacer negocios, cayendo desde la tercera posición más compleja en 2023. Este cambio puede atribuirse al aumento de la complejidad en otras jurisdicciones más que a cambios internos en Brasil. Los principales factores de complejidad en Brasil son su complicada legislación fiscal y las diferentes leyes en los distintos niveles administrativos.
Crear y gestionar una empresa en Brasil puede ser un desafío que requiere un profundo conocimiento de las normas y reglamentos locales.
Para operar a nivel local, las empresas deben lidiar con el largo proceso de constitución en cinco pasos principales, junto con las tareas menores que conlleva cada paso. El proceso completo de constitución de una nueva entidad en Brasil puede durar entre 60 y 90 días, sin contar el tiempo necesario para abrir una cuenta bancaria.
Cinco pasos para constituir una empresa en Brasil
1. Planificar para garantizar la preparación operativa
El primer paso para constituir su empresa en Brasil es reunir la información que necesitará presentar a las distintas autoridades durante el proceso.
Tendrá que definir el tipo de entidad bajo la que desea que opere su empresa en Brasil. Las opciones incluyen sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada (SRL) o una sucursal; alrededor del 90 % de las empresas en Brasil optan por convertirse en SRL.
Elegir el tipo de entidad adecuado depende de factores como el nivel de gobierno corporativo; si será una entidad de propiedad exclusiva o tendrá múltiples accionistas; los requisitos específicos de la actividad y los planes futuros. Estos detalles deben definirse con anticipación, incluidas las actividades de la empresa y la ubicación de las mismas. Esto es fundamental, ya que las distintas actividades empresariales se rigen por códigos y normas fiscales diferentes en cada estado y municipio.
Durante la fase de planificación, las empresas también deben elegir una dirección para sus operaciones que sea compatible con sus actividades. Por ejemplo, una empresa industrial no puede operar en una zona comercial o residencial. Para registrar la escritura de constitución hay que indicar un domicilio, por lo que esta tarea debe realizarse con antelación.
Los estatutos también deben incluir la cantidad de capital social que se utilizará para poner en marcha la empresa e indicar cuándo se pagará. Los accionistas pueden modificar estos datos después de la constitución, con sujeción a determinados requisitos y limitaciones.
2. Preparación y registro del estatuto
Una vez finalizada la fase de planificación y recopilada la información pertinente, se pueden presentar los estatutos a la Junta de Comercio. Los costos de registro pueden variar en función del estado.
Los estatutos deben incluir:
- el nombre de la entidad
- la dirección de la empresa
- datos del accionista
- información sobre el capital
- las actividades empresariales que se llevarán a cabo
- datos administrativos de la empresa.
3. Registro de accionistas extranjeros ante las autoridades brasileras
Los accionistas extranjeros deben inscribirse en el registro de contribuyentes del Registro Federal de Persona Jurídica (CNPJ). Este proceso puede realizarse en línea y debe completarse en un plazo de 30 días a partir de la presentación inicial; implica la presentación de información sobre el beneficiario final (UBO), junto con los documentos justificativos pertinentes.
Los accionistas extranjeros también deben registrar electrónicamente sus inversiones en el Banco Central de Brasil para cumplir la normativa sobre inversiones extranjeras directas.
Tenga en cuenta que los accionistas extranjeros deben designar a una persona física residente en Brasil con poderes para representarlos ante el CNPJ y para gestionar sus activos en Brasil, así como para recibir citaciones judiciales en su nombre como accionistas de una entidad brasileña.
4. Registrarse ante las autoridades públicas
Dependiendo de sus actividades, la empresa también debe registrarse ante la autoridad estatal y los sindicatos individuales. Algunas empresas, como las instituciones financieras, los estudios de abogados, los estudios contables y las compañías farmacéuticas, deben registrarse ante otras autoridades públicas y pueden estar sujetas a requisitos específicos de licencia, autorizaciones previas, restricciones a la inversión extranjera y otros requisitos. Las tasas y los procedimientos de registro varían de una autoridad a otra, lo que aumenta la complejidad y el tiempo necesario.
Además, las entidades con inversiones extranjeras pueden tener que informar ocasional o periódicamente al Banco Central de Brasil a través de su sistema electrónico, divulgando las aportaciones de capital de sus accionistas extranjeros y/o información financiera específica de acuerdo con determinados límites establecidos por la normativa del Banco Central.
5. Abrir una cuenta bancaria
Aunque este paso puede realizarse al mismo tiempo que algunos de los registros obligatorios ante las autoridades públicas, puede llevar mucho tiempo y ser engorroso. Los procesos bancarios de Conozca a su Cliente (KYC) pueden ser largos y tardar desde unos pocos días hasta varios meses en completarse, dependiendo de su relación con el banco y de su situación financiera.
Los siguientes documentos son necesarios para abrir una cuenta bancaria (los bancos pueden solicitar más documentación a su discreción):
- documentación de los accionistas (como los estatutos y la información sobre el UBO correspondiente)
- escritura de constitución de la entidad brasileña
- identificación fiscal de la entidad brasileña
- estado financiero de la entidad brasileña
- documentos personales del directivo de la entidad brasileña.
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Nuestros expertos locales ofrecen servicios en las tres líneas de negocio principales: contabilidad e impuestos, gestión global de entidades y recursos humanos y nómina. Además de ayudarle con los trámites de constitución, le ayudamos a agilizar sus operaciones y a cumplir la normativa.
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