Strategiczne transakcje typu carve-out: kluczowe aspekty na poszczególnych etapach fuzji i przejęć (M&A)

W ciągu ostatnich trzech dekad odnotowano znaczny wzrost liczby fuzji i przejęć, ponieważ korporacje koncentrują się na kluczowych obszarach rozwoju, a inwestorzy private equity poszukują możliwości inwestycyjnych w zróżnicowanych sektorach gospodarki. Dobrze przeprowadzone procesy carve-out mogą stanowić doskonałą okazję do rozwoju. Najlepsi negocjatorzy wiedzą jednak, że uchwycenie pełnej wartości transakcji zależy od dokładnej analizy due diligence i skutecznego zarządzania okresem integracji po fuzji.

Rok 2021 był rekordowym okresem pod względem transakcji fuzji i przejęć - firmy wychodząc z izolacji spowodowanej pandemią COVID-19 realizowały nowe strategie i ambitne plany restrukturyzacyjne. Najnowsza analiza Morgan Stanley Research przewiduje, że po słabszym 2023 r. i umiarkowanym odbiciu w 2024 r., rok 2025 przyniesie znaczący wzrost aktywności w obszarze fuzji i przejęć. Ożywienie to napędzają malejące obawy inflacyjne, niższe stopy procentowe oraz korzystniejsze regulacje prawne. Badanie podkreśla gwałtowny wzrost transakcji typu take-private, wznowienie aktywności korporacyjnej i zwiększoną aktywność działań transgranicznych - oczekuje się, że wolumeny M&A znacząco wzrosną wraz z powrotem inwestorów finansowych i nabywców strategicznych na rynek.

Rynek transakcji podlega ciągłym zmianom pod wpływem wielu czynników, takich jak stopy procentowe, napięcia geopolityczne, zmiany regulacyjne czy trendy demograficzne. Globalna wartość transakcji fuzji i przejęć (M&A) wzrosła w 2024 r. o 9,8% osiągając poziom 3,17 bln USD, co oznacza ostrożne ożywienie po spadkach w 2023 r. Analitycy prognozują jeszcze większe przyspieszenie w 2025 r., napędzane lepszą sytuacją makroekonomiczną i wzmożoną aktywnością sponsorów. W rezultacie obserwuje się rosnące zapotrzebowanie na atrakcyjne transakcje w latach 2024 i 2025, gdy firmy po latach analiz i wstępnych rozmów z większą pewnością patrzą na perspektywy wzrostu. Dodatkowo organizacje dążą do zwiększenia efektywności i powiększenia swojego udziału w rynku, podczas gdy spółki prywatne i aktywa oraz fundusze private equity sprzedają część majątku, aby skoncentrować się na podstawowej działalności lub przygotowują się do sprzedaży. Trend ten jest napędzany przez starzejące się portfele, potrzebę zwrotu kapitału inwestorom oraz bardziej sprzyjające otoczenie regulacyjne, które wspiera strategiczne transakcje typu take-private (Morgan Stanley Research, marzec 2025 r.).

Klucz do pełnego wykorzystania potencjału transakcji typu carve-out tkwi w skutecznej integracji po fuzji i umiejętności zarządzania nowo powstałą spółką po zakończeniu transakcji. Integracja po fuzji to jeden z najtrudniejszych etapów transakcji M&A - brak przejrzystości lub niewłaściwe wdrożenie na tym etapie często prowadzi do niepowodzeń i niższego zwrotu z inwestycji.

Planowanie integracji powinno rozpocząć się na długo przed ogłoszeniem transakcji, najlepiej zanim kupujący i sprzedający uzgodnią cenę, aby możliwe było uwzględnienie ryzyka i awaryjnych scenariuszy w strukturze umowy. Kupujący muszą przeprowadzić realistyczną analizę, aby określić swoją zdolność do wdrożenia i dalszego rozwijania nowej, mniejszej spółki. Obejmuje to identyfikację kluczowych pracowników, kluczowych projektów i produktów, poufnych procesów obraz braków w zasobach.

Taka ocena pomoże ukształtować treść umowy o świadczenie usług przejściowych (TSA) i przygotuje grunt pod płynną integrację po fuzji. Transakcje transgraniczne wiążą się z dodatkowymi wyzwaniami i kosztami, takimi jak różnice kulturowe, językowe, prawne, a także różnice w zakresie zgodności i procesów księgowych.

Uzgodnienie TSA i zamknięcie transakcji, z satysfakcją dla obu stron, to dopiero początek. Bez względu na to, jak dobrze została zaplanowana transakcja i jak kompatybilne są ze sobą firmy, nieudana integracja oznacza porażkę całego przedsięwzięcia. Dlatego właśnie pierwsze miesiące po zamknięciu transakcji są kluczowe i obarczone największym ryzykiem.

Kolejna kluczowa faza integracji przypada na okres po wygaśnięciu umowy TSA. Skupiając się na integracji działów sprzedaży i zespołów, kupujący często bagatelizują nakład pracy wymagany do utrzymania ciągłości usług bazowych, m.in. w obszarze płac, finansów i kadr.

Niniejszy raport zatytułowany "Rozwiązywanie wyzwań integracyjnych związanych z transakcjami typu carve-out", opracowany przez Harvard Business Review Analytic Services i sponsorowany przez TMF Group, szczegółowo omawia zawiłości umowy TSA oraz wyzwania związane z okresem integracji po ich zakończeniu.

Ponieważ rozwój poprzez fuzje i przejęcia wiąże się z dużym ryzykiem, firmy muszą odpowiednio dobierać zasoby administracyjne i regulacyjne, aby zwiększyć szanse na powodzenie transakcji, ograniczyć ryzyko i osiągnąć wydajność na każdym etapie procesu.

Przeprowadzanie analizy due diligence

Przed zakupem przedsiębiorstwa ważne jest, aby kupujący przeprowadził analizę due diligence w celu zaplanowania przyszłej działalności operacyjnej.

Jednym z kluczowych elementów jest strategia zarządzania talentami. Pierwsze doświadczenia pracownika z firmą to dla pracodawcy najlepsza okazja, by zbudować pozytywne wrażenie i w efekcie zatrzymać pracownika, czyniąc go lojalnym i zaangażowanym.

W badaniu zleconym przez TMF Group firma Webster Buchanan Research przeprowadziła wywiady z menedżerami ds. płac z siedmiu międzynarodowych przedsiębiorstw, mającymi doświadczenie w procesach fuzji i przejęć - od niewielkich startupów po duże globalne korporacje. Badanie pokazało, w jaki sposób zespoły płacowe na różnych szczeblach radzą sobie z konsekwencjami fuzji i przejęć oraz jakie działania warto podjąć, by ułatwić ten proces pracownikom.

Wstępna analiza kupującego opiera się zazwyczaj na ograniczonych informacjach dostępnych publicznie. Wraz z rozpoczęciem negocjacji i większą pewnością co do szans na finalizację transakcji, sprzedający może udostępnić dodatkowe dane. W przypadku transakcji typu carve-out potencjalni kupujący zazwyczaj wymagają bilansu i rachunku zysków i strat, przygotowywanego wyłącznie dla przejmowanego działu, aby uzyskać pełniejszy obraz jego sytuacji finansowej.

Kolejnym kluczowym elementem mającym wpływ na strukturę transakcji jest analiza podatkowa. W transakcjach transgranicznych kupujący będą chcieli zminimalizować podatki nakładane na dywidendy. Oznacza to, że kwestie podatkowe będą musiały być obsługiwane zarówno na poziomie globalnym, jak i lokalnym, zapewniając zgodność z przepisami w kraju, w którym działa nowa firma oraz w spółce macierzystej.

Przeprowadzenie analizy due diligence to czasochłonny proces, który niesie ze sobą pewne ryzyko. Błędna decyzja może wygenerować nieprzewidziane koszty transakcji i znacząco obniżyć przyszły zwrot z inwestycji. Z tego powodu firmy powinny zaangażować doświadczonego partnera, który wesprze je w procesie due diligence i na dalszych etapach.

Kluczową częścią procesu due diligence jest szczegółowa analiza możliwości redukcji kosztów i poprawy efektywności. Możliwości redukcji kosztów tkwią często w procesach administracyjnych zaplecza, takich jak zaopatrzenie, płace, finanse, kadry czy IT.

W transakcjach transgranicznych zespoły ds. transakcji i integracji muszą uwzględniać lokalne przepisy, regulacje i zwyczaje we wszystkich jurysdykcjach, w których będzie działać nowa spółka. Sama znajomość branży i wymagań obowiązujących w obecnym biznesie nie wystarczy. Brak znajomości lokalnych realiów w nowym rynku powoduje stratę cennego czasu i zasobów.

Dlatego tak ważne jest, aby konsultanci zaangażowani w proces due diligence mieli duże doświadczenie w kontaktach z organami regulacyjnymi i instytucjami państwowymi na wszystkich istotnych rynkach.

"Skuteczna analiza due diligence jest niezbędna do planowania integracji" - powiedział Aynsley Vaughan, dyrektor ds. rozwiązań globalnych w TMF Group.

Aby pomóc Ci uniknąć typowych pułapek związanych z fuzjami i przejęciami, zachęcamy do przeczytania naszego artykułu o tym, czego organizacje nie biorą pod uwagę w transakcjach typu carve-out oraz procesach fuzji i przejęć.

Znaczenie umów o świadczenie usług przejściowych (TSA)

Jednym z najważniejszych etapów - ale i jednym z największych wyzwań - jest przygotowanie umowy TSA.

Jak podaje Harvard Business Review Analytic Services  "Umowy te odgrywają obecnie zasadniczą rolę, umożliwiając kupującym płynne przejście do samodzielnych operacji. Na ich podstawie sprzedający często świadczy usługi zaplecza administracyjnego przez okres od 12 miesięcy do dwóch lat"

Raport omawia również wyzwania związane z konstruowaniem TSA w sposób korzystny dla obu stron:

[Strony] intensywnie negocjują szczegóły umów TSA - zdarza się, że sprzedający świadczy usługi po kosztach, a innym razem dolicza marżę. Jeśli kupujący będzie musiał przedłużyć świadczenie usług poza pierwotnie ustaloną umowę, może się to wiązać z koniecznością poniesienia znacznie wyższych kosztów. Zarówno kupujący, jak i sprzedający zazwyczaj dążą do zakończenia TSA - sprzedający często nie dysponuje już odpowiednimi zasobami, by dalej świadczyć usługi, a kupujący niechętnie angażuje sprzedającego i ponosi dodatkowe opłaty po tym, jak zapłacił już znaczną kwotę za przejęcie.

Już na wczesnym etapie procesu typu carve-out, zarówno kupujący, jak i sprzedający powinni ustalić, czy umowa TSA jest konieczna. Jeśli tak, strony muszą uzgodnić jej zakres i czas obowiązywania. Odpowiedzialność za osiągnięcie porozumienia w kluczowych kwestiach spoczywa zarówno na kupującym, jak i sprzedającym, chociaż kupujący ponosi większe ryzyko w przypadku źle skonstruowanej umowy TSA.

Zakończenie umowy TSA

Zaplanowanie strategii wyjścia jest jednym z najważniejszych aspektów umowy TSA. Osoby negocjujące muszą dokładnie ocenić, jakie funkcje zaplecza posiada kupujący i jakie będą potrzeby, które pojawią się po wygaśnięciu umowy TSA. Na tym etapie kupujący musi zdecydować, czy lepiej rozwijać własne kompetencje, czy powierzyć obsługę administracyjną zaufanemu partnerowi zewnętrznemu dłuższy czas. Outsourcing usług do podmiotu z doświadczeniem w integracjach po fuzjach zwykle pozwala kupującemu skrócić czas trwania umowy TSA i zmniejsza ryzyko przy rozpoczynaniu samodzielnej działalności nowej spółki.

W niektórych przypadkach współpraca z zewnętrznym partnerem już na etapie planowania transakcji może całkowicie wyeliminować konieczność zawierania umowy TSA. Kupujący mogą skorzystać z lokalnej wiedzy, a także usług świadczonych przez doświadczonego partnera, które pozostaną dostępne także po zakończeniu umowy TSA. Jest to często bardziej opłacalny i mniej ryzykowny sposób zarządzania okresem po integracji.

Czas obowiązywania TSA zaczyna biec od chwili podpisania dokumentów, a jego przedłużenie generuje istotne koszty - dlatego nowy partner ds. zgodności powinien być gotowy jak najszybciej. Jeżeli konieczne będzie zatrudnienie własnych zespołów lub nowych dostawców usług, proces przejścia może znacznie się wydłużyć i skomplikować.

Ograniczenie niekorzystnych efektów synergii

Realizacja planu integracji jest jednym z najtrudniejszych zadań w procesie fuzji i przejęć. Każda fuzja wiąże się z tzw. „negatywnymi synergiami”, w tym odejściem kluczowych pracowników, spadkami w sprzedaży, niekompatybilnymi systemami, spadkiem wydajności, konfliktami interesów czy różnicami kulturowymi. Chociaż całkowite ich wyeliminowanie nie jest niemożliwe, kluczowe znaczenie ma ograniczenie kosztów i przygotowanie się na nieprzewidziane wyzwania.

Naszym celem jest zapobieganie negatywnym synergiom podczas fuzji i przygotowanie naszych klientów do przyspieszonego wzrostu, umożliwiając im jak najszybsze wykorzystanie pełnego potencjału połączonej działalności.

Wczesne etapy integracji wiążą się ze znacznymi kosztami, ponieważ należy sprawnie poradzić sobie z szerokim zakresem złożonych kwestii ujawnionych podczas badania due diligence. Transakcje fuzji i przejęć, a zwłaszcza transakcje typu carve-out to złożone i wieloaspektowe procesy.

Poniższe funkcje back-office i administracyjne są łatwe do przeoczenia podczas wdrażania, ale mają kluczowe znaczenie dla powodzenia transakcji.

Zakładanie spółki

Założenie spółki jest złożonym procesem, który zazwyczaj wymaga udziału prawników i doradców podatkowych, aby odpowiednio strukturyzować działalność i wybrać właściwą formę prawną. Wybór formy prawnej ma kluczowe znaczenie, ponieważ określa model operacyjny w danym kraju.

Planowanie musi uwzględniać terminy - jeśli proces carve-out dotyczy Indii, założenie nowej jednostki tam wymaga czasu z uwagi na skomplikowane procedury lokalne. Należy o tym pamiętać podczas ustalania terminów, zwłaszcza w sytuacjach, gdy najpierw trzeba wdrożyć strukturę grupy.

Po ukształtowaniu struktury pojawia się pytanie, kto będzie odpowiedzialny za bieżące potrzeby administracyjne firmy.

Wymogi sprawozdawczości regulacyjnej - oraz koszty ich spełnienia - stale rosną, dlatego wiele firm decyduje się na outsourcing podstawowych procesów, aby móc skoncentrować się na strategicznych aspektach biznesu.

W przypadku funduszy typu private equity i nieruchomościowych szczególne znaczenie ma administracja powierzona podmiotom zewnętrznym. Fundusze emerytalne, fundusze powiernicze i firmy ubezpieczeniowe oczekują niezależnego nadzoru i podziału obowiązków, aby kontrolować zespoły zarządzające środkami finansowymi.

Zgodność z przepisami księgowymi i podatkowymi

W różnych krajach obowiązują odmienne przepisy dotyczące rachunkowości i podatków. Ponadto w wielu krajach istnieją regionalne i lokalne jurysdykcje podatkowe, które firmy muszą wziąć pod uwagę.

Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) są globalnie przyjętym standardem rachunkowości i stosuje się je w wielu krajach, z jednym głównym wyjątkiem: w Stanach Zjednoczonych obowiązuje standard US GAAP (Generally Accepted Accounting Principles).

"Kupujący często nie doceniają znaczenia lokalnych regulacji księgowych w nowo przyjętych krajach, co może prowadzić do wysokich nieprzewidzianych kosztów" - powiedział Vaughan.

Kadry i płace

Elementy związane z personelem w transakcjach typu carve-out bywają często bagatelizowane. Takie transakcje zwykle wywołują poczucie niepewności wśród pracowników, nie tylko w związku z możliwymi redukcjami etatów, lecz także z powodu zmian w środowisku pracy. Łączenie zespołów wymaga aktywnego planu; proces ten nie zachodzi spontanicznie.

Wymogi dotyczące prawa pracy i zatrudnienia różnią się w zależności od jurysdykcji, a czasami także w zależności od związku zawodowego. Wyzwania te mogą być potęgowane przez skalę i zasięg geograficzny transakcji.

W wielu krajach obowiązują przepisy mające na celu ochronę pracowników w przypadku zmiany właściciela firmy. Ich celem jest zagwarantowanie, że pracownicy nie zostaną zwolnieni w sposób niesprawiedliwy, a warunki ich zatrudnienia nie zostaną drastycznie zmienione. Nowa firma będzie musiała wziąć to wszystko pod uwagę przy podejmowaniu decyzji o najlepszej strategii zarządzania kadrami i płacami po integracji.

Po przeniesieniu pracowników, kompleksowy program wdrożeniowy pomoże zatrzymać kluczowych pracowników przed odejściem do konkurencji. Wdrożenie tego programu powinno obejmować jasną strukturę wynagrodzeń oraz właściwe uwzględnienie emerytur i innych świadczeń pracowniczych.

W mojej ocenie wiele osób nie docenia, jak wiele działań trzeba podjąć w odniesieniu do pracowników, zwłaszcza w silnie regulowanych jurysdykcjach. Obsługa systemu płacowego bywa skomplikowana i często nie da się jej prowadzić z siedziby głównej, dlatego należy ją powierzyć wiarygodnemu partnerowi, który nie tylko zajmie się tym procesem, ale również pomoże go zbudować.

Regulacje i zgodność z przepisami

Przepisy prawne i regulacje nieustannie zmieniają się na całym świecie, co zwiększa obciążenie administracyjne mniejszych zespołów. Pomimo dodatkowego obciążenia, firmy, które lekceważą tę kwestię, robią to na własne ryzyko, ponieważ nieprzestrzeganie przepisów może bardzo szybko spowodować straty finansowe i wizerunkowe, a nawet upadek nowo utworzonej firmy po procesie typu carve-out.

W silnie regulowanych branżach, takich jak opieka zdrowotna i usługi finansowe, wymagania dotyczące rejestracji produktów, certyfikacji i oznakowania różnią się w zależności od kraju.

Istotne jest, aby nowa firma opracowała kompleksowy plan zapewniający ciągłość produkcji, dystrybucji i sprzedaży oraz utrzymanie bazy lojalnych klientów poprzedniego podmiotu.

Aby odnieść sukces, firmy oraz fundusze typu private equity muszą stosować zdyscyplinowane podejście do integracji i trzymać się ustalonych harmonogramów. Jeśli realizacja przebiegnie właściwie, transakcja zacznie generować ukryte zyski, które następnie zostaną w pełni zrealizowane.

"Kluczowym elementem utrzymania i budowania wartości nowo nabytej firmy jest minimalizowanie kosztów wynikających z nieudolnej realizacji wdrożenia" - podkreślił Rosson. "Ten aspekt często bywa pomijany lub bagatelizowany pod względem istotności.”

Optymalizacja bieżących procesów zaplecza administracyjnego

Faza optymalizacji w procesie typu carve-out polega na zmniejszeniu złożoności codziennych operacji i zapewnieniu kluczowego wsparcia dla nowo powstałej spółki, aby mogła utrzymać i zwiększyć dynamikę rozwoju.

Jednak im większa jest transakcja i im więcej rynków obejmuje, tym bardziej staje się to skomplikowane.

Najpewniejszą drogą do sukcesu jest lokalna obecność w jurysdykcjach, w których działa nowa firma. Niektóre kraje wymagają, aby ustawowe dokumenty były przekazywane osobiście lub umowy rozpowszechniane w języku urzędowym. Posiadanie lokalnych pracowników znających język i przepisy gwarantuje, że komunikacja i zgodność z przepisami będą z pełni zachowane.

Działając na wielu rynkach, kierownictwo powinno mieć łatwy wgląd we wszystkie operacje i procesy, gdy tylko zajdzie taka potrzeba, w tym w lokalnie zgodne systemy sprawozdawczości finansowej i obsługi płac w każdym kraju. Próba wdrożenia jednolitych systemów globalnych we wszystkich krajach może pochłonąć budżet integracyjny i ostatecznie okazać się nieskuteczna.

Zaangażowanie różnych podmiotów w obszarach finansów, obsługi płac i regulacji może mocno obciążyć zasoby wewnętrzne. Ustanowienie jednego punktu kontaktowego do koordynacji codziennych działań zalecanych na zewnątrz znaczenie odciąża organizację i pozwala skupić się na innych zadaniach.

Aby lepiej zrozumieć złożoność międzynarodowych transakcji typu carve-out i poznać najlepsze praktyki minimalizowania ryzyk, wysłuchaj podcastu z udziałem Bena Fieldinga, Dyrektora działu korporacyjnego BIIL (TMF Group).

Jak TMF Group może pomóc

Dzięki naszemu bogatemu doświadczeniu możemy pomóc firmom odnaleźć się w lokalnych zawiłościach, oferując globalne spojrzenie i zapewniając sukces transakcji typu carve-out na każdym rynku.

Aby dowiedzieć się, jak możemy wesprzeć Twoją firmę, skontaktuj się z nami już dziś lub poznaj szczegóły naszych usług carve-out w ramach fuzji i przejęć (M&A).